词的上片主要是回忆旧游。首二句“璧月小红楼，听得吹箫忆旧游”以两件事为起因，逗引对往事的回忆。璧月，谓月圆如璧。一轮玉璧似的圆月照耀着小楼，远处传来了阵阵箫声。同时那如泣如诉的洞箫更易令人感怀。“忆旧游”正是以这二者为触媒而引发出来的。“旧游”二字个中当包含词人后半生漂泊异乡、优游江浙、傲世睨俗的无限感慨。接着“霜冷阑干天似水，扬州”二句写词人凭栏眺望的感觉，并交待其时所在的地点扬州。楼外天凉似水，栏干上挂满秋霜。这一切无不使词人感到透心的清冷和孤寂。正因环境所致，同时加之地点又在扬州，所以词人不禁想起那“十年一觉扬州梦，赢得青楼薄幸霜”的浪荡才子杜牧来。上片尾句“薄幸声霜总是愁”正是借这一典故而抒写自己一生疏放、不拘小节，终而赢得薄情冤家的声霜，今天想来这一切总是令人徒增愁怨。
下片主要是思念妻子。词人用“尘暗鹔鹴裘”换头过片，承上启下。“尘暗”二字承上，总结自己一生四海浪迹，风尘仆仆。这里用以引起下文，表达对妻子的怀念：“针线曾劳玉指柔。”原来这领鹔鹴大氅是妻子亲手辛勤缝制的。一个“劳”字表现了词人对妻子无限感激与思念之情。然而，此刻词人已步入晚年，如今是“一梦觉来三十载，休休”。即言待得词人感觉到妻子一片恩爱之情，仿佛如一梦醒来，为时已在三十年之后。罢了，罢了，这一切已如东流之水，一去不返了。无限愧悔之情，全包融在“休休”二字的一声长叹之中。绾束“空为梅花白了头”一句更见真情。梅花，这里词人言自己为了追求隐逸而浪迹江湖，白白地虚度一生。而这里流露的只是有负爱妻一片真情的懊悔之意。这一句正是对上片结尾“薄幸声霜总是愁”的回应。
全词情感如自肺腑流出，真挚感人。这也是本词艺术上的一大特色。此外，这首词用语不假雕饰，朴素洗炼。加之词人对发妻怀思之情低回哀惋，情绵意切，所以世称其词“婉媚多姿，聪俊自然”，实乃中肯之评。
全诗分三层。前四句集中写自己仕宦生涯中倍受摧抑的悲愤心情。一上来先刻画愤激的神态，从“不能食”、“拔剑击柱”、“长叹息”这样三个紧相连结的行为动作中，充分展示了内心的愤懑不平。诗篇这一开头劈空而来，犹如巨石投江，轰地激起百丈波澜，一下子抓住了读者的关注。接着便叙说愤激的内容，从“蹀躞”、“垂羽翼”的形象化比喻中，表明了自己在重重束缚下有志难伸、有怀难展的处境。再联想到生命短促、岁月不居，更叫人心焦神躁，急迫难忍。整个心情的表达，都采取十分亢奋的语调；反问句式的运用，也加强了语言的感情色彩。
中间六句是个转折。退一步着想，既然在政治上不能有所作为，不如丢开自己的志向，罢官回家休息，还得与亲人朝夕团聚，共叙天伦之乐。于是适当铺写了家庭日常生活的场景，虽则寥寥几笔，却见得情趣盎然，跟前述官场生活的苦厄与不自由，构成了强烈的反差。当然，这里写的不必尽是事实，也可能为诗人想象之辞。如果根据这几句话，径自考断此诗作于诗人三十来岁一度辞官之时，不免过于拘泥。
然而，闲居家园毕竟是不得已的做法，并不符合作者一贯企求伸展抱负的本意，自亦不可能真正解决其思想上的矛盾。故而结末两句又由宁静的家庭生活的叙写，一跃而为牢骚愁怨的迸发。这两句诗表面上引证古圣贤的贫贱以自嘲自解，实质上是将个人的失意扩大、深化到整个历史的层面——怀才不遇并非个别人的现象，而是自古皆然，连大圣大贤在所不免，这足以证明现实生活本身的不合理。于是诗篇的主旨便由抒写个人失意情怀，提升到了揭发、控诉时世不公道的新的高度，这是一次有重大意义的升华。还可注意的是，诗篇终了用“孤且直”三个字，具体点明了像作者一类的志士才人坎坷凛冽、抱恨终身的社会根源。所谓“孤”，就是指的“孤门细族”（亦称“寒门庶族”），这是跟当时占统治地位的“世家大族”相对讲的一个社会阶层。六朝门阀制度盛行，世族垄断政权，寒门士子很少有仕进升迁的机会。鲍照出身孤寒，又以“直”道相标榜，自然为世所不容了。钟嵘《诗品》慨叹其“才秀人微，故取湮当代”，是完全有根据的。他的诗里不时迸响着的那种近乎绝望的抗争与哀叹之音，也不难于此得到解答。
前面说过，同为诗人抗议人生的哀歌，此诗较之《拟行路难·泻水置平地》的正言若反、半吐半吞，写法上要直露得多，但此诗也并非一泻到底。起调的高亢，转为中间的平和，再翻出结语的峭拔，照样是有张有弛，波澜顿挫。音节安排上由开首时七言长调为主，过渡到中间行云流水式的五言短句，而继以奇峰突出的两个长句作收煞，其节奏的高下抗坠也正相应于情感旋律的变化。所以两首杂言体乐府仍有许多共同之处。再进一步，拿这两首感愤言志之作，来同前面那些借思妇口吻言情的篇什相比较，风格上又有不少异同。前诗婉曲达意，这里直抒胸臆；前诗节拍舒徐，这里律动紧促；前诗情辞华美，这里文气朴拙——随物赋形，各有胜境。不过无论哪一类题材，都能显现出作者特有的那种奇思焕发、笔力健劲的色调，这正是鲍照诗歌最能打动人心的所在。《南史》本传用“遒丽”二字评论他的乐府创作，后来杜甫也以“俊逸”概括其诗风，其实“俊”和“丽”还只标示出它的体貌，“逸”和“遒”才真正摄得它的神理。从鲍照的“俊逸”到李白的“飘逸”，是有着一脉相承的关系的。