马嵬坡又名马嵬驿，在今陕西省兴平县西北。唐玄宗宠爱杨贵妃，荒淫误国，酿成“安史之乱”。安史叛军攻破潼关，唐明皇仓皇向四川逃难，路过马嵬驿时，扈从的禁卫军哗变，求诛杨氏以谢天下。玄宗为了稳定军心，被迫缢死杨贵妃。这首小令以曲写史，意在总结历史的经验和教训。
此曲前半叙事，后半议论，借唐玄宗与宠妃杨玉环终日游戏作乐，发出了兴亡之叹。全曲造词清新、畅达自然，后世流传甚广。有人认为作品对杨玉环的责备重于玄宗，表明作者由于历史观的局限，仍有“女人祸水”的消极思想。其实这是此类话题的传统论见，作者不可能不知道祸首是谁，“恨不得”一句已经透尽个中消息，只是囿于忠君之道，不便揭穿罢了。
从整体内容来看，诗由两个部分组成。第一部分概述时势，从开头到“破敌谁能料”；第二部分抒写情志，从“我垂北溟翼”至末。前者是因，后者是果。
在诗的第一部分内，诗人先以四句三个典故，写了安史之乱的征兆。这三个典故都出自《晋书》。前二个见载于《五行志》，其一云晋怀帝永嘉元年（307年）二月，地处洛阳东北的步广里突然地陷，有黑白二色鹅出现，后刘元海、石勒相继作乱；其二云太安时流传着这样一首童谣：“五马游渡江，一马化为龙”，继尔中原大乱，琅琊、汝南、西阳、南顿、彭城五王同至江东，元帝嗣统。后一个见录于《石勒载记》，谓石勒年十四，“随邑人行贩洛阳，倚啸上东门。王衍见而异之，顾谓左右曰：‘向者胡雏，吾观其声，视有奇志，恐将为天下之患。’”这三个历史故事生动地展示了安禄山叛乱前的种种迹象，显现出一种“山雨欲来风满楼”的危险局势。事情的发展果然像这些迹象所预示的那样，拥军自重的安禄山不久便率领如狼似虎的叛军，践踏了中原大地，焚烧了唐朝历代帝王的祀庙。在光天化日之下大肆杀戮，使夕阳也收敛了它的余晖。号称帝王之城的洛阳已被攻陷，整个世道变得像险峻的山势那样不可预测；往日流传于民间的“人闻长安乐，出门向西笑”（桓谭《新论》）的俗语，这时成了对现实的绝妙讽刺；而最令人悲伤的是人民在战乱中的命运，他们被驱赶着去杀人或被杀，以致尸骨遍野，生命像落叶那样轻微渺小，纷纷败落凋零；面对连绵不断的战火兵燹，诗人展望时局，不禁发出了“破敌谁能料”的怅叹。这段描写真实地反映了当时战火连天、哀鸿遍地的社会现实，读来惊心动魄。而诗人对时局、对民生、对社稷的关心和担忧，也隐寓其间。
在这样一种不断恶化的严重形势面前，素以济天下、救苍生自任的诗人虽有拯百姓于水火的远大抱负，却看不到在当时实现这种抱负的现实途径，因此心情矛盾而复杂。“我垂北溟翼”一句，即透露了诗人怀有平定战乱和拯救苍生的雄心。“北溟翼”典见《庄子·逍遥篇》：“北冥有鱼，……化而为鸟，其名为鹏。……其翼若垂天之云。”李白作有《大鹏赋》，以大鹏自喻，诗中也多自比大鹏。他在描述安史之乱的严重局面后复用此典，其意不言自明。但鉴于诗作于天宝十五载（756年）春，那时的局势还在继续恶化，平叛的力量尚未集聚并付诸实施，诗人看不到出路，因此只能避乱隐居，以待时变。“且学南山豹”一句即反映了他这种以屈求伸的“心态”。“南山豹”典出《列女传》，其记陶答子妻云：“妾闻南山有玄豹，雾雨七日而不下食者，何也？欲以泽其毛而成文章也，故藏而远害。”诗人于此，正用“藏而远害”之意，但这个“藏”又不是消极无为的退避，而是“欲以泽其毛而成文章”，也就是积聚力量，陶冶品行，以求在时机到来时能有所为。这二句诗在内容上承上启下，是联结述时与抒怀二部分的枢纽。
接下去，诗人以轻快的笔调，先记叙了在安徽宣城与崔钦的愉快交往。“欢娱每相召”，说明诗人与崔钦在这时过往甚密，相处甚欢。胡床玉笛，仰空长啸；杨花满城，把酒临眺，友人间相得自乐、不拘形迹的情景宛然目前，令人留恋。然后诗人以“忽思”一句转入对行将前往的剡中风光的描述。水石清妙，雪明天地，风开湖山，一派风光旖旎的江南景色，读来又令人神往。“闷为洛生咏”是说心情烦闷时将诵书吟诗，加以排遣。所谓“洛生咏”，据《世说新语·轻诋篇》刘孝标注，是指洛下书生咏音重浊，此借指吟咏诗作。这句与下句说明诗人虽然将避地剡中，过一种闲适放旷的生活，但内心并不平静，要籍诗酒来抒发烦闷。正因有这二句作衬垫，诗人下面想象避地剡中将垂钓溪岸、移舟月边的隐居生活，才显得既闲适而又迫不得已，这里也隐含了前面所说的“藏”字。诗的末四句，表露了诗人重性情、轻利禄的一贯思想，同时又可看作是对友人崔钦的好言劝慰。诗人既珍重与崔钦无拘束的交往，又对他的“华发长折腰”颇不以为然，指出不要为官禄所苦，来寻求道家清静无为的奥妙，否则将会受到陶渊明的嘲笑的。他在这里巧妙地运用了为人熟知的陶渊明因不愿为五斗米而折腰辞官的典故，把自己经乱后将避地剡中留赠崔宣城的话含蓄道出，言意均至，颇见深情。
从整篇诗作来看，前后部分的叙述似不协调，且内容风格的反差也极明显。前者沉著悲愤，深沉中饱醮血泪；后者则轻松明快，清新中满含情谊。但过渡自然，结合巧妙，全从题意行文出发，是一篇情深意切的临别赠言。
一至四句叙述了诗人临行前那一缕淡淡的哀愁。“我行指孟春，春仲尚未发。趣途远有期，念离情无歇。成装候良辰，漾舟陶嘉月。”指明了启程的季节不是孟春正月，而是仲春二月。谢灵运有答诗云“暮春虽未交，仲春善游邀”，也可以证明俩人的分手是在二月。念路途遥远，离情即迫。行装业已打点完毕，行前再与族兄泛舟赏月。这时，闲适恬淡的心情早已不复存在，遥望着伸延不尽的路途，难免又生悲慨。“瞻涂意少悰，还顾情多阙”则暗示了此次出仕的矛盾心情。本来，步人仕途，为日后一展宏愿已奠定了良好的基石，这应当是一件令人欣慰的事，但诗人却流露出一种难言的伤感。
五至八句描绘了诗人与族兄分别时那一幕伤感的场面。“哲兄感仳别，相送越垌林。饮饯野亭馆，分袂澄湖阴。”族兄送了一程又一程，越城郭，穿林间，饯饮之后，终于在湖畔长揖作别了。依依惜别之情跃然纸上。史载，灵运无所推重，惟与惠连结忘年交。景平元年（423年）灵运由永嘉郡去职移居会稽，过视了年仅十七岁的谢惠连，便大相知赏。元嘉五年（428年）灵运表陈东归，复与惠连等共为山泽之游。《谢氏家录》载：灵运每对惠连辄有佳句。其在永嘉供职时，竟日思诗不得，忽梦见惠连，即成“池塘生春草”这一名句。灵运颇以为得意，常说：“此语有神助，非我语也。”可见两人之一往情深。这次分手是难舍难分的。更何况，这一年春正月，与谢灵运深构仇隙的会稽太守孟颛颉告发灵运谋反，灵运只好诣阙上表以自解，被命为临川内史。这就意味着，这次离别非同以往，两人都要远离会稽，各奔东西了。这更加剧了久结于怀的离愁别绪。“凄凄留子言，眷眷浮客心。回塘隐舻栧，远望绝形音。”执手话别，意绪绵绵。一叶轻舟渐渐的隐去了，身影渐小，别音渐消。
九至十二句刻画了诗人拭泪启程后的戚戚怀抱。“靡靡即长路，戚戚抱遥悲。悲遥但自弭，路长当语谁！”行迈靡靡，中心遥遥，长路漫漫，前程难料。这些，诗人以为自己尚可排解，但内心的忧思又向谁来倾述呢。“行行道转远，去去行弥迟。昨发浦阳汭，今宿浙江湄。”离愁是绵长的，像一条路，走到哪里，它就伸延到哪里。正如李后主所感悟到的“离情恰如春草，更行更远还生”。古诗十九首：“行行重行行，与君生别离。相去万余里，各在天一涯”。古往今来的离愁，凝结成了这些感人肺腑的诗句。后两句用“昨发”“今宿”等字眼，将时光推移，隐含着诗人别情的凄苦悠长。
十三至十六句渲染诗人在西陵行舟受阻的场景。“屯云蔽曾岭，惊风涌飞流。零雨润坟泽，落雪洒林丘。浮氛晦崖巘，积素惑原畴。”浓云滚滚，覆盖着层峦起伏的群岭，惊风阵阵，掀起了无数的浪花。霎时间，雨雪纷飞，润泽了大地，笼罩了林丘。“曲汜薄停旅，通川绝行舟。”则与诗题相映照。在这种恶劣的气候里，诗人被迫在岸边停泊下来。
十七至二十句以悲慨的语调总括全诗。“临津不得济，伫楫阻风波。萧条洲渚际。气色少谐和。”此借用《孔丛子》记载的“临津不济”的语句，既是凭古伤今，也是写的眼中实景。茫茫原野，万物萧条，自然逼出最后四句：“西瞻兴游叹，东睇起凄歌。积愤成疢痗，无萱将如何！”不管西瞻也好，东睇也好，叹前程凶险，念知己已去，留下的只有悲慨，只有凄歌。积愤成疾，何以消忧。
这首诗结构十分严整。它以倒叙的手法，通过景物的细致描写与时间的缓慢推移，将那淡淡的愁绪渐渐推向忧思难忘的极致，因而把诗人复杂的思想感情淋漓尽致地表达出来。读其诗，回环往复，丝丝入扣，给人以“渐入佳境”之感。