此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
冬青树，汉朝的宫殿与宋朝诸帝的陵墓都种植它。此诗以“冬青花”为题，有它的特殊意义。
“冬青花，花时一日肠九折”，说见到冬青花而一日肠九折。司马迁《报任安书》云：“肠一日而九回。”言悲痛之极。
“隔江风雨晴影空，五月深山护微雪。”故都临安与埋骨的会稽，隔了一条钱塘江。那里已经沦为元军之手，所以说风雨如晦，连一点晴的影子都没有。五月是冬青花盛开的时候，花小色白，故以“微雪”代之。这两句所描写的景色，有黑暗和光明之分，从而寄托了作者憎爱的感情。
“石根云气龙所藏，寻常蝼蚁不敢穴。”龙为君象，埋的是宋帝骸骨，故云“龙所藏”。石头为云根，因云触石而出，又其下藏着龙，而《易》有“云从龙”之语，故云“石根云气”。蝼蚁为微贱之物，他们不敢在这地方穴居，从而表示了作者对宋帝的尊敬。
“移来此种非人间，曾识万年觞底月。”因为冬青树是从宋帝旧殿移来，故云“此种非人间”。万年觞，指御用的酒杯，祝天子万寿无疆之词。
“蜀魂飞绕百鸟臣，夜半一声山竹裂。”蜀魂，指杜鹃，其所生之子，寄在百鸟巢中，百鸟代为哺育，若臣之于君，故云“百鸟臣”。这里的“蜀魂”杜鹃，隐喻宋帝之魂；“百鸟臣”，隐喻送遗民如林景熙者向他称臣，不以国亡而变心，也就是对元朝的不屈，表示了懔若秋霜的气节。“夜半”，深夜，隐喻元朝的黑暗。杜鹃叫一声，山竹欲裂，表明它怨恨到了极点，这就是宋帝对元朝所抱的态度。林景熙既为宋尽臣节，那他也必然恨宋帝之所恨。
中国诗歌的传统写法有所谓的赋比兴，此诗用的兴体。《冬青花》是有它的本事的。这首诗给了读者鲜明的形象，一切围绕冬青花并从而展开去加以描绘。在这些鲜明的形象背后，都实有所指，是词在此而意在彼的。
全诗以淡雅之笔写出少华甘露寺的高峻清幽的环境，并暗示作者久经世乱后远离凡尘、归隐山林的愿望。首联总揽全篇，写甘露寺的地形与环境。
首句是视觉意象，次句为听觉意象，绘形绘声，境界真切自然。这是一座建筑在高山之上的幽静寺院，院门用山石垒筑而成，门前的山间小道因平日行人稀少，长满了茂密蜿蜒的藤萝。寺院的四周屏翳着挺拔的桧树与蓊郁的竹林。每当雨打风吹之时，树林里就传来阵阵枝叶相击的有韵律的响声。这响声，由远及近，由近及远，随处可闻，犹如一部在半空演奏的山林交响曲。这两句诗中，首句着意表现静态，决句努力写出动感，一静一动两相映衬，山寺的超绝尘寰、安谧幽邃的独特地理环境全给烘染出来了。
颔联承首联意脉而来，分写山间僧人与动物的活动，以进一步具体而生动地表现山寺的清幽与高绝。出句以双涧之分流来映衬山寺周围环境之美，以野鹿之自由来往、尽情饮水和欢快鸣叫来表现山间日常安静清雅，连禽兽也相安无事。这里一个“喧”字，兼指涧水之声与野鹿之鸣，既有 “鹿喧”，亦有“水喧”，两种声音交相鸣响，愈发反衬出寺院与山林的寂静，与“蝉噪林愈静，鸟鸣山更幽”的描写同一机杼。
更妙的是“上楼僧踏一梯云”一句。一般诗人写楼之高、山之峻，总不外乎“上摩青天”、“插入云端” 之类，或者最多拉飞鸟和天仙之类来陪衬。这样写成熟套了，就不能给人以新警生动的感受。即如郑谷本人的另一首五言排律《华山》，其中状写山之高峻，也只说： “孤高不可状，图写尽应非，绝顶神仙会，半空鸾鹤归。”虽然颇有气势，但意境的创造未免落套，显得一般化。此句却不但形容夸张十分具体，而且翻新出奇，道前人所未道。他不说山在天外，寺在云端，而说云彩缭绕楼梯，寺僧上楼都是一步步踏云而上的。这样，寺院地理位置之高和寺僧之离地入天就给人以可信之感，几乎没有让人觉察出这是诗人的夸张。晚唐诗写景述事往往在细微处争奇斗巧，于此可见一斑。
诗的颈联，视线转换，写从甘露寺远眺所见，实际上是以视野之广来进一步映衬山寺之高。薄暮时，孤烟袅袅，云霭纷纷，极目远望，关城渐渐隐没，山寺独立于苍茫的天地之间，愈发静寂; 每当雨后初晴，天青日朗，则远方爽然开豁，蜿曲的渭水隐然在望。每当这种时候，作者更觉此山之美、此寺之清，而不禁萌发燃香人寺，与山林猿鹤作伴，了此余生(这一年作者四十七岁)的念头了。
结联“长欲然香来此宿，北林猿鹤旧同群”即景生情，表达自己归隐山林之愿，其意略同于常建《宿王昌龄隐居》结联“余亦谢时去，西山鸾鹤群”。从全篇来看，前四句写景精采，有独特境界，有新警动人之句; 后四句则无论情与景都显得较平，与前面不太相称。这也是晚唐不少诗作的通病
