此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。全词用粗笔勾勒的手法，抓住杭州、密州气候、地理、风俗等方面各自的特点，描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。
这首词题记为“密州上元”，词却从钱塘的上元夜写起。钱塘也就是杭州，苏轼曾那里过了三个元宵节。元宵的特点，就是“灯火”。东坡用一句“灯火钱塘三五夜”，点出灯夕的盛况。“明月如霜”，写月光之白。李白曾有诗云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圆，灯月交辉，引来满城男女游赏，元宵节是宋代一个很重要的节日。这一天街人游人如织，男子歌啸而行，好盛装而出。难怪东坡要写月光“照见人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。作者一句“帐底吹笙香吐麝”写尽杭州城官宦人家过节的繁奢情景。“更无一点尘随马”，化用苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随马去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显江南气候之清润。
上阕描写杭州元宵景致，作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想。词句虽不多，却也“有声有色”。写灯、写月、写人，声色交错，充分展现了杭州元宵节的热闹、繁荣景象。
下阕描写密州上元。“寂寞山城人老也”是一句过片，使情调陡然一转，用“寂寞”二字，将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元作反衬，形成鲜明的对比，写出了密州上元的寂寞冷清。无须多着一字，便觉清冷萧索。结句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”则不但写出了密州气候的寒冷，而且也让人感觉到环境的空旷苍凉。
作者“曾经沧海难为水”，见过了杭州上元的热闹，再来看密州上元自觉凄清。更何况他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，贫穷，劳顿又粗陋，再无江南之诗情。而更让他感到“寂寞”，感到郁郁不乐的是这里连年蝗旱，民不聊生。作为一个爱民之官，他又怎能快乐开怀呢？这位刚到任年仅四十的“使君”不禁有“人老也”之叹。他这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去一看，原来是村民正举行社祭，祈求丰年。这里农民祈年的场面和箫鼓之声，让作者久久不能离去。直到夜深“火冷灯稀霜露下”，郊外彤云四垂，阴霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄惨，却是写出了他心中的希望，有一种“瑞雪兆丰年”的喜悦之情。
苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作，写出了对“凡耳目之所接者”的真实感受，抒发了对国计民生的忧患之情。内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词运用了转折、反衬等章法技巧，体现出了他当时的境遇和心情。
奄息、仲行、针虎三人合称“三良”，都是杰出的人才，他们为秦穆公殉葬，历代多有咏“三良”的诗文。《左传·文公六年》：“秦伯任好卒，以子车氏之三子奄息、仲行、针虎为殉，皆秦之良也。国人哀之，为之赋《黄鸟》。”《诗经·秦风·黄鸟》就是秦国人民为哀悼“三良”及一百七十多个无辜牺牲者而创作的，表示了对残暴统治者的控诉与谴责。陶渊明的这首诗，则完全称赞三良的行为，其目的显然不在咏史，而是借咏三良之事，表彰张袆不肯毒死零陵王而自饮毒酒先死的尽忠行为。
全诗可分五个层次，每四句为一层。前面三个层次描述了“三良”怎样由贪仕而一步一步地走向誓愿追随君主于地下的，说“三良”终年殷勤服侍秦穆公，因而受到宠爱和信任，为了不忘厚恩，“三良”实践诺言，心甘情愿为秦穆公殉葬。第四层次赞颂了三良赴死的高义，这与陶渊明的“士为知己者死”的节义观是有关的。第五层次，诗人表达了《诗经·秦风·黄鸟》同样的悲悯。结尾说“泫然沾我衣”，其原因除了为三良的死而悲伤，为三良的忠情谬露（本不该流露，仕途险恶，伴君如伴虎）而遗憾外，恐怕更多的是对那惨绝人寰、灭绝人性时代的谴责，为良人的愚忠而悲哀。
从整体上看，作者是从仕途可畏这个角度来吟咏三良的。苏轼的《和陶咏三良》“仕宦岂不荣，有时缠忧悲。所以靖节翁，服此黔娄衣”最得此诗主旨。
这首词先总写白莲的清姿，已具轻盈摇曳之态；接着，以词人在湖上荡舟赏花的清景烘托莲之风神。换头忽发奇想，巧点莲白，以女子之闲雅多情摄莲之神魄。此词笔法变幻，虚处传神，清远蕴藉，婉转空灵。
“仙人掌上芙蓉，涓涓犹滴金盘露。轻装照水，纤裳玉立，飘飘似舞。”是对白莲作总体的概括描写。把莲花比作仙人掌上的芙蓉，它还滴着金盘的玉露，借用的是汉武帝承露盘事。落笔把莲花的整体精神摄起的，跟着具体勾画：“轻装”、“纤裳”，为形质；“照水”、“玉立”，为姿态。配似“飘飘似舞”，使莲花的形象突现眼前。
“几度销凝，满湖烟月，一汀鸥鹭”随即换了角度，自身落笔。“销凝”意为徘徊凝望。几度排徊在满湖烟月和一汀鸥鹭之中，为的是要领略这诗的环境中那白莲的雅韵。“记小舟夜悄，波明香远，浑不见、花开处。”悄然静夜之中，驾一叶扁舟，在湖上飘摇。淡白的湖光，远送的香气，皆进目鼻之中，那莲花却混在波明月白之中了不可见。这几句莲花被置身于若有若无之间。湖光、烟月、小舟、鸥鹭物光人色皆有。如果能够用丹青画出，当是一幅绝品。
“应是浣纱人妒。褪红衣、被谁轻误。”大抵是浣纱人妒忌美丽，换红衣裳，穿一件素白的罗衫，以便消减您那动人的魅力。这里写白莲仍是一片迷离之色，轻轻把题目的“白”字反挑出来。
“闲情淡雅，冶姿清润，凭娇待语。”白莲的姿态陡然呈现。“闲情淡雅”一串特写镜头，“淡雅”是写神魂，“清润”是说姿态：“凭娇待语”是拟人化手法，写出它“若讽若惜，如怨如慕”之情态。
“隔浦相逢，偶然倾盖，似传心素。”“隔浦”化用白居易的《隔浦莲曲》句：“隔浦爱红莲，昨日看犹在。”“倾盖”借用“倾盖而语”的成语。“心素”即心事。这里又补足了一笔，将上面意思说透。
结拍“怕湘皋佩解，绿云十里，卷西风去”。从眼前荡开，想到未来。“湘皋佩解”是个典故。郑交甫遇见江水女神得赠玉佩。这里的“佩解”是比喻莲花落瓣。“怕湘皋佩解。”讲不久西风吹来，花瓣飘落，如江妃解佩。只剩“绿云十里”在西风中飞卷罢了。
整首词，有总写，有分写，有远写，有近写，有正写，有侧写，章法颇可玩味。其中的“小舟夜悄”一段，迷离惝怳：“浣纱人妒”三句，想象幽奇：“凭娇待语”、“似传心素”，则人花合咏，也都显出作者的匠心。
长调咏物，要有整体的布局。或总或分，或实或虚，或探或补，手法颇多，规划得好，才能下笔。这首词，总分结合，远近相宜，章法颇为严谨。
“手风慵展一行书，眼暗休寻九局图。”中风，指四肢风痹。八行书，指信札。暗，是形容老眼昏花，视力不明。九局图，指棋谱。“手风”和“眼暗”，都写自己病废的身体。“慵展”和“休寻”，写自己索寞的情怀。信懒得写，意味着交游屏绝；棋不愿摸，意味着机心泯灭。寥寥十四个字，把那种贫病潦倒、无所事事的情味充分表达出来了，正点明诗题“安贫”。
“窗里日光飞野马，案头筠管长蒲卢。”就室内景物略加点染，进一步烘托“安贫”的题旨。野马，指浮游于空气中的埃尘，语出《庄子·逍遥游》。筠管，竹管，这里指毛笔筒。蒲卢，又名蜾蠃，一种细腰蜂，每产卵于小孔穴中。两句的意思是：闲居无聊，望着室内的埃尘在窗前日光下浮动，而案头毛笔由于长久搁置不用，笔筒里竟然孵化出了细腰蜂。这一联写景不仅刻画入微，而且与前面所说的“慵展”、“休寻”的懒散生活正相贴合，将诗人老病颓唐的心境展示得淋漓尽致。
“谋身拙为安蛇足，报国危曾捋虎须。”中“安蛇足”，即寓言“画蛇添足”，此处用以讽刺精心谋私。“捋虎须”，典出《庄子·盗跖》，孔子游说盗跖被驱逐后说：“丘所谓无病而自灸也。疾走料虎头，编虎须，几不免虎口哉!”比喻诗人忠于唐王室，敢于与权倾朝野的篡逆之臣进行抗争。如《新唐书》本传载：一次，权高震主的强藩朱温同崔撤“临陛宣事，坐者皆去席，握不动，曰：‘侍宴无辄立，二公将以我为知礼。’全忠(朱温)怒偓薄己，悻然出。”全联以表面上的谦逊之辞，叙述了诗人舍身为国的壮烈情怀。句中，前后两次用典，珠联璧合，情采熠然，丰厚的意蕴中，流动着刚直不阿的气势，突出地反映了诗人作为李唐王朝忠臣节士的形象。对此，元吴师道《吴礼部诗话》称之为“凛然有烈丈夫之气。”。
“举世可能无默识，未知谁拟试齐竽。”则又折回眼前空虚寂寥的处境。试齐竽，事见《韩非子·内储说上》：齐宣王爱听吹竽，要三百人合奏，有位不会吹的南郭处士也混在乐队里装装样子，骗取一份俸禄。后愍王继立，喜欢听人单独演奏，南郭处士只好逃之夭夭。这里引用来表示希望有人能像齐愍王听竽那样，将人才的贤愚臧否一一判别，合理使用。整个这一联是诗人在回顾自己报国无成的经历之后迸发出的一个质问：世界上怎会没有人将人才问题默记于心，可又有谁准备像齐愍王听竽那样认真地选拔人才以挽救国事呢？质问中似乎带有那么一点微茫的希望，而更多是无可奈何的感慨：世无识者，有志难骋，不甘于安贫自处，又将如何！满腔的愤懑终于化作一声叹息，情切而辞婉。
题作“安贫”，实质是不甘安贫，希望有所作为；但由于无可作为，又不能不归结为自甘安贫。贯串于诗人晚年生活中的这一基本思想矛盾以及由此引起的复杂心理变化，都在这首篇幅不长的诗里得到真切而生动的反映，显示了高度的艺术概括力。诗歌风貌上，外形颓放而内蕴苍劲，律对整切而用笔浑洒，也体现了诗人后期创作格调的日趋老成。前人评为“七纵八横，头头是道，最能动人心脾”（邵祖平《韩偓诗旨表微》），殆非虚誉。
