黄州濒临大江，赤鼻矶的石壁直插入江，地势险要，人们传说这儿就是三国时周瑜打败曹操大军的赤壁古战场（真正的赤壁位于湖北蒲圻），苏轼于此处曾有“大江东去，浪淘尽，千古风流人物”的千古绝唱。潘大临曾伴随苏轼在此浏览，说不定还亲耳聆听过东坡的豪放歌声。
如今他独自来到这古代英雄驰骋争雄的地方，不禁浮想联翩。西山重岭叠嶂，连绵不绝，定有猛虎藏于其间。赤壁下临不测深渊，那直插江中的嶙峋巨石，正是龙宫的天然屏障。这虎踞龙盘的形胜处所，是三国鼎立时兵家必争之地，历史上的英雄叱咤风云，建立了盖世功业，就象这滚滚东去的万叠波浪一样流之无穷。诗人从思古的幽情中省悟过来，把目光重新投向眼前的实景：俯视沙滩，觉得一片明亮，那是因为许多白鹭本栖息在那里。仰望天空，天空是如此的开阔，以至高飞云端的鸿雁似乎不是在向前移动。俱往矣，群雄争渡的时代已经一去不复返了。我现在最羡慕的是江上的垂钓者，钓罢驾着一叶轻舟在烟雨中归去，悠闲地听着雨打船篷的声音。
潘大临是属江西诗派，他的作品原有《柯山集》二卷，已佚。现在尚存的作品只有二十多首诗和那句脍炙人口的“满城风雨近重阳”。当时人们对他的诗歌评价甚高，黄庭坚称他“早得诗律于东坡，盖天下奇才也”（《书倦壳轩诗后》，后来陆游也说他“诗妙绝世”（《 跋潘邠分老帖》。从上面所举的两首诗来看，他的确是出手不凡，本诗在思想内容方面比较充实。缅怀古时的英雄而结以归隐之志。具有较深的情感内蕴虽说叹是地思引，情调比较低沉，但这是诗人无可奈何的处境中，所发出的不平之声。只要看“形胜三分国，波流万世功”这样的诗句便可体会到。诗人对于历史上建立的丰功伟绩的人物是多么景仰，他何尝不希望能有一番作为？可是由于时代和社会的限制，他只能终老于江湖之上。尽管诗人故作平淡之语。
本诗的三个特别地方。一是意境阔大，笔力雄健;二，结构严谨，对仗精工;诗句凝炼。
用“拳”字形象的表现出鹭鸟在沙滩上栖息的神态。用“退”字别致、生动地表现出鸿鸟在天空飞行的状态。这样写构成了作者江边所见的一幅动静结合的画面。
词前小序，交待了写作这首词的缘由。淳熙十五年（1188）冬，陈亮过访辛弃疾，两人同游江西的铅山鹅湖，陈亮东归的次日，稼轩意殊恋恋，追至鹭鸶林，雪深而止，夜半闻笛，赋《乳燕飞》（《贺新郎》别名）寄意。两人词作往返，稼轩自和凡三篇之多，激越顿挫，抒发了抗金的豪情壮志。刘学箕所处的时代，略晚于稼轩。南北分裂，当道都无抗金对策，有的还主张投降，对此，词人悲愤难平，写下这首步稼轩原韵的词，内容也仿效稼轩，继承和发扬了辛词的爱国传统。
起句“往事何堪说”。辛酸的往事那堪说起，靖康之耻，绍兴年间屈辱的和约，朝廷奸佞当道….“往事”，高度概括了北宋灭亡到作者赋词这一段时间的多少历史变故，多少国恨家仇。正因为不堪说，所以一说起来便心境难平。词人虽也游历过江浙等地，但长期过的却是隐居不仕的生活。“念人生，消磨寒暑，漫营裘葛”，人生在世，徒然张罗衣食，追求温饱，不过是虚度年月而已。这里词人下了“消磨”二字，透露了不甘寂寞的消息。词人年轻时也有过报效祖国的理想，“少日功名频看镜，绿鬓鬅鬙未雪”。那时，他十分担心国仇家耻未报，便蹉跎了岁月，于是对镜频繁，满头乌发油黑，他唯恐年华早逝，未老先衰，致使壮志不酬。可是，由于朝廷“诸公”未能“修饬内治以待外攘“等原因，”渐老矣、愁生华发’，虽然才刚刚跨入渐老的年龄，却因为愁而早生了华发。愁什么呢？国耻家仇何年报？痛伤神、遥望关河月。”“何年报”，何时报．什么时候才能报，不是不报，而是难报此仇，难雪此耻！遥望北国关山河月，不觉令人黯然神伤。刘学箕和南宋爱国词人一样，对北宋的沦灭是痛心疾首的。