起首三句，想象奇特而瑰丽，落笔颇为不俗：近在咫尺的屏风，在迷离中居然看成像天般遥远。一实一虚，一近一远，通过这强烈的对比，表达了对情人远别的怀思。“十洲”，是仙人所居、人迹罕至之地。托名为汉东方朔撰的《十洲记》载，在八方大海中，有祖洲、瀛洲、玄洲、炎洲、长洲、元洲、流洲、生洲、凤麟洲、聚窟洲。词中例以美人为仙，美人所居为仙境，暗指所思念的人的居处。十洲是仙灵境界，凡人无法到达，只有在梦中才能前往。梦醒后，看到屏风上画着的山山水水，犹疑是梦中所历，更写出梦境的虚幻和醒后的怅惘，真是妙有远神，令人掩抑低徊不已。歇拍两句写美人手执着写有无限水春心事的红笺准备寄给情人书信，此二句把寄人的红笺与十洲的残梦联系起来，创造出情景交融的境界，表现了词人苦恋的情怀，具有很强的艺术感染力。
下片是对往事的回忆，写抒情主人公曾无聊地独倚高楼—— 正在两人分别的水边，面对着辽阔的千里江南之地。这里所写的不是昔时相聚的欢娱，而是别后的思念，脱出词家惯常用的上下片对比的手法，感情便越觉沉厚。结拍两句，进一步写倚楼时的怀思。此处着意在“分流”二字。古乐府《白头吟》：“蝶躞御沟上，沟水东西流。”以水东西分流，喻人们一别之后不再相见。人倚高楼，念远之泪却滴向楼下分流的水中，将离愁别绪与怀人立情抒写得深婉曲折而又缠绵悱恻，具有感人至深的艺术力量。
《卷耳》是一篇抒写怀人情感的名作。其佳妙处尤其表现在它匠心独运的篇章结构上。旧说如“后妃怀文王”“文王怀贤”“妻子怀念征夫”“征夫怀念妻子”诸说，都把诗中的怀人情感解释为单向的；另外，日本的青木正儿和中国的《诗经》专家孙作云还提出过《卷耳》是由两首残简的诗合为一诗的看法。这些看法反映出对《卷耳》篇章佳妙布局认识不足的缺陷。
《卷耳》四章，第一章是以思念征夫的妇女的口吻来写的；后三章则是以思家念归的备受旅途辛劳的男子的口吻来写的。犹如一场表演着的戏剧，男女主人公各自的内心独白在同一场景同一时段中展开。诗人坚决地隐去了“女曰”“士曰”一类的提示词，让戏剧冲突表现得更为强烈，让男女主人公“思怀”的内心感受交融合一。首章女子的独白呼唤着远行的男子，“不盈顷筐”的卷耳被弃在“周行”——通向远方的大路的一旁。顺着女子的呼唤，备受辛苦的男子满怀愁思地出现；对应着“周行”，他正行进在崔嵬的山间。一、二两章的句式结构也因此呈现着明显的对比和反差。第三章是对第二章的复沓，带有变化的复沓是《诗经》中最常见的章法结构特征，这种复沓可以想象为是一种合唱或重唱，它强有力地增加了抒情的效果，开拓补充了意境，稳定地再现了音乐的主题旋律。第四章从内容分析仍是男子口吻，但与二、三章相差很大。这类《诗经》中经常用的手法称为单行章断，比如《召南·采蘩》《召南·行露》《周南·葛覃》《周南·汉广》《周南·汝坟》等诗中都有此类手法。这类手法是合唱形式的遗存，可以想像这是幕后回荡的男声合唱。其作用是渲染烘托诗篇的气氛，增强表演的效果。
《卷耳》的语言是优美自然的。诗人能够熟练地运用当时的民谣套语。《周易·归妹三·上六》：“女承筐，无实；士刲羊，无血。”“女承筐，无实”正与《卷耳》首句“采采卷耳，不盈顷筐”对应。把民谣用作套语，像一个套子一样放在诗章句首，为诗奠定韵脚、句式的基础和情感思绪的习惯性暗示，这是《诗经》的起兴手法的一例。诗人善于用实境描画来衬托情感。旅途的艰难是通过对山的险阻的描摹直接反映出来的：诗人用了“崔嵬”“高冈”“砠”等词语。而旅途的痛苦则是通过对马的神情的刻画间接表现出来的：诗人用了“虺隤”“玄黄”“瘏矣”等词语。而描摹山、刻画马都意在衬托出行者怀人思归的惆怅。“我姑酌彼金罍”“我姑酌彼兕觥”，以酒浇愁，便是正面对这种悲愁的心态提示。全诗的最后是以一种已类化的自问自答体收场的：“云何？吁矣！”它既是对前两章“不永怀”“不永伤”的承接，也是以“吁”一字对全诗进行的总结，点名“愁”的主题，堪称诗眼。
怀人是世间永恒的情感主题，这一主题跨越了具体的人和事，它本身成了历代诗人吟咏的好题目。《卷耳》为中国诗歌长河中蔚为壮观的一支——怀人诗开了一个好头。其深远影响光泽后世。徐陵《关山月》、张仲素《春闺思》、杜甫《月夜》、王维《九月九日忆山东兄弟》、元好问《客意》等抒写离愁别绪、怀人思乡的诗歌名篇，多多少少体现了与《卷耳》一脉相承的意味。
曲江的兴废，和唐王朝的盛衰密切相关。杜甫在《哀江头》中曾借曲江今昔抒写国家残破的伤痛。面对经历了另一场“天荒地变”──甘露之变后荒凉满目的曲江，李商隐心中自不免产生和杜甫类似的感慨。杜甫的《哀江头》，可能对他这首诗的构思有过启发，只是他的感慨已经寓有特定的现实内容，带上了更浓重的悲凉的时代色彩。
一开始就着意渲染曲江的荒凉景象。这里所蕴含的并不是吊古伤今的历史感慨，而是深沉的现实政治感喟。“平时翠辇过”，指的是事变前文宗车驾出游曲江的情景：“子夜鬼悲歌”，则是事变后曲江的景象，这景象，荒凉中显出凄厉，正暗示出刚过去不久的那场“流血千门，僵尸万计”的残酷事变。在诗人的感受中，这场大事变仿佛划分了两个时代：“平时翠辇过”的景象已经成为极望而不可再见的遥远的过去，眼前面对的就是这样一幅黑暗、萧森而带有恐怖气氛的现实图景。“望断”、“空闻”，从正反两个方面暗寓了一场“天荒地变”。
三、四承“望断”句，说先前乘金舆陪同皇帝游赏的美丽宫妃已不再来，只有曲江流水依然在寂静中流向玉鬼旁的御沟（曲江与御沟相通）。“不返”、“犹分”的鲜明对照中，显现出一幅荒凉冷寂的曲江图景，蕴含着无限沧桑今昔之感。文宗修缮曲江亭馆，游赏下苑胜景，本想恢复升平故事。甘露事变一起，受制家奴，形同幽囚，翠辇金舆，遂绝迹于曲江。这里，正寓有升平不返的深沉感慨。下两联的“荆棘铜驼”之悲和“伤春”之感都从此生出。
第五句承“空闻”句。这里用西晋陆机“华亭鹤唳”典故，用以暗示甘露事变期间大批朝臣惨遭宦官杀戮的情事，回应次句“鬼悲歌”。第六句承“望断”句与颔联。这里用西晋索靖“泣铜驼”典故，借以抒写对唐王朝国运将倾的忧虑。这两个典故都用得非常精切，不仅使不便明言的情事得到既微而显的表达，而且加强了全诗的悲剧气氛。两句似断实连，隐含着因果联系。
末联是全篇结穴。在诗人看来，“流血千门，僵尸万计”的这场天荒地变──甘露之变尽管令人心摧，但更令人伤痛的却是国家所面临的衰颓没落的命运。痛定思痛之际，诗人没有把目光局限在甘露之变这一事件本身，而是更深入地去思索事件的前因后果，敏锐的觉察到这一历史的链条所显示的历史趋势。这正是此篇思想内容比一般的单纯抒写时事的诗深刻的地方，也是它的风格特别深沉凝重的原因。
这首诗在构思方面有一个显著的特点：既借曲江今昔暗寓时事，又通过对时事的感受抒写“伤春”之情。就全篇来说，“天荒地变”之悲并非主体，“伤春”才是真正的中心。尽管诗中正面写“伤春”的只有两句（六、八两句），但实际上前面的所有描写都直接间接地围绕着这个中心，都透露出一种浓重的“伤春”气氛，所以末句点明题旨，仍显得水到渠成。
