此词道出了谪贬失意的心情，是题咏岳阳楼的词中颇具代表性的一篇。全词沉郁悲壮，扣人心弦。
上片起首二句，勾画出一幅洞庭叶落、水空迷蒙的秋月景象，烘托了作者其时的悲凉心境。首句化用了屈原《九歌·湘夫人》“袅袅兮秋风，洞庭波兮木叶下”句意。第三句词笔转向楼内。此时词人正楼内饮宴，因为他的身份是谪降官，又将离此南行，所以席上的气氛显得沉闷。“十分斟酒敛芳颜”，说明歌妓给他斟上了满满的一杯酒，表示了深深的情意，但她脸上没有笑容。“十分”二字，形容酒斟得很满，也说明满杯敬意。“敛芳颜”，即敛眉、敛容。写女子之动情，可谓极宛极真，深得其妙。
四、五两句，凄怆之情，溢于言外；百端愁绪，纷至沓来。《阳关曲》本是唐代王维所作的《送元二使安西》诗，谱入乐府时名《渭城曲》，又名《阳关曲》，送别时歌唱。其辞曰：“渭城朝雨浥轻尘，客舍青青柳色新。劝君更尽一杯酒，西出阳关无故人。”所写情景，与此刻岳阳楼上的饯别有某些相似之处。联系作者的身世来看，他因写了一些所谓反战的“谤诗”，被从与西夏作战的前线撤了下来；此时他不但不能西出阳关，反而南迁郴州。这两句熔自我解嘲与讥讽当局于一炉，正话反说，语直意婉，抒发的就是胸中久抑的悲慨。
过片承“酒”而来，将视界再度收回楼前，写词人带着醉意凭栏独立。仰望天空，只见天淡云闲；回首长安，又觉情牵意萦。浓烈的抒情中插入这笔写景，使感情更为顿宕，深得回旋纡回之妙。“醉袖”二字，用得极工。不言醉脸、醉眼、醉手，而言醉袖，以衣饰代人，是一个非常形象的修辞方法。看到衣着的局部，比看到人物的面部表情，更易引起人们的想象，更易产生美感。从结构来讲，“醉袖”也与前面的“十分斟酒”紧相呼应，针线亦甚绵密。“天淡云闲”四字以淡语、闲语间之，使全词做到了有张有弛，疾徐有致。由于感情上如此一松，下面一句突然扬起，便能激动人心。“何人此路得生还”，完全是口语，但却比人工锻炼的语言更富有表现力。它概括了古往今来多少迁客的命运，也倾吐了词人压胸底的心声，具有悠久的历史感和深刻的现实性，负载着无尽的悲哀与痛楚。
结尾两句笔锋一转，又揭示内心深处的矛盾。这里的结句用的是宋人独创的脱胎换骨法。费衮说此诗用白乐天《题岳阳楼》诗“换骨”。所谓换骨，就是”以妙意取其骨而换之“（释惠洪《天厨禁脔》）。掌故的巧妙化用中，词人对故乡的眷恋，对遭贬的怨愤，对君王的期待，和盘托出，意蕴深厚。
这首词在内容层次上有很大的跳跃，但结构安排自然得体，了无痕迹。全词起伏跌宕，以简洁的语言表达了内心复杂的感情，深沉真切，动人心魄。这是一首格调很高、有较强感染力的好词。
上片词人展开丰富的想像，写他在天上遨游。虚无，道家指道之本体。《庄子·刻意》云：“夫恬淡寂寞，虚无无为，此天地之平，而道家之质也。”也就是词人在《浩气传》中所说的“虚形万物所道谓之道”。按此句实乃本之于扬雄《太玄经》，范望注之云：“虚，空也。空无形象而万物由之而出，故谓之道。”通俗地讲，就是虚无缥缈的境界。
词人出游之前，眼望空中，一切皆无。及至“醉乘班虬，远访西极”，便出现了光怪陆离的奇妙景象：被天风吹落的纷纷雪花，弥漫整个空中，白茫茫一片。在这样的背景下，走出了两位仙女——玉女和明星满面含笑向他迎来。接着一轮红日飞上天空，云开雾散，出现了一座金碧辉煌的洞府。词人展开了想像，在艺术的天地里自由翱翔，波谲云诡，气象万千，令人目不暇接。这样的游仙思想，词人在五十岁时所写的《反初》一诗中，也作了详细的描述。他说：“昔年淮海来，邂逅安期生，谓我有灵骨，法当游太清。……心将虚无合，身与元气并。陟降三境中，高真相送迎。”他从道家思想出发，认为他在故乡淮海，曾与仙人安期生相遇，说他具有天生的仙风道骨，理当到太清仙境去游览（太清为道家三境之一）。在游三境时，他说果真有道行很高的人出来迎送。此诗与词除了艺术形式不同外，思想内容非常相似。诗中所写的“安期生”、“高真”，到了词中便改变了性别和姓名，成了玉女、明星和下片中的阿环；而诗中所写的“太清”、“三境”，词中便成为“西极”。
词之下片，紧承上片“洞观金碧”，进一步展开描写。换头五句，写一层一层的观阁，横枕在鳌峰上，山脚紧接水面，好像汪洋碧水紧紧地衔着巨大的苍石。鳌峰典出《列子·汤问》，说渤海中有五座大山，常随波上下，“帝恐流于西极，使巨鳌十五举首戴之”。上引鲜于子骏诗称“一峰失所在，飞来大江心”，本以称誉金山，这里又被词人还原为神山。带着浓郁的仙气。接着词人写“随处有奇香异火”，说明鳌峰上的重重观阁，祀有很多神仙，不少善男信女前来供奉香火。以上这些描写，莫不是镇江金山寺的真实反映。然而词人给它披上神秘的面纱，让人“杳然难测”。
“好是”二句，更直接取资于神话传说。尽管阿环贵为夫人，为尊贵之神，少游此处却把她当作偷报消息的侍女，这当是夸张之笔。
歇拍三句，较为费解。“青天碧海”，语本李商隐《嫦娥》诗：“嫦娥应悔偷灵药，碧海青天夜夜心。”可以这样认为，词人在天空漫游，虽遇明星、玉女和阿环，终非知己。“一枝难遇，占取春色”，是化用《荆州记》陆凯自江南寄梅花与范晔诗：“聊赠一枝春。”一枝春，即一枝花。因为蟠桃熟了，无花可摘，故词人叹息“一枝难遇”。词之结尾，深寓感怆之意，值得细细涵咏。
此词除了想像奇特，语言夸张外，还很注意修辞炼句。如“正天风吹落，满空寒白”，不说雪，而从颜色与温度方面着笔，此乃未经人道之语，很有创造性。前人未解此意，误将“白”字连下“玉”字，合刻为“皇”字。直到清代黄荛圃才校曰：“‘皇’字应分作二字，‘白’连上叶韵，‘玉’连下‘女’字为文。”又“水面倒衔苍石”一句，也是造语精警，富有形象性。总之，此词境界开阔，气象恢弘，笔势飞舞，声情激越，与少游以婉约缠绵为基本特色的其他词作迥然有别，可称之为淮海词中的“别调”。
