上片，惜春伤春，无须“贪忙”，“追游”。与密州时作的同词牌名的上片完全一样，惜春。面对同样的春，产生着同样的心情。那时，朝廷政治斗争激烈，词人回避，自求外任。而今，在贬所惠州，也是一个春季过去了（“九十日春都过了”），即风华正茂的时候过去了，我闲置无所事事了（“贪忙何处追游”），无须“贪忙”、“追游”了。紧接着点化运用叶道卿《贺圣词》词：“三分春色，二分愁闷，一分风雨”而言春暮人愁（“三分春色一分愁”），日暮西山，人命危浅了，只是词人未看到日后还有“风雨”，哪怕是“一分风雨”，未想到日后又要谪贬儋州；但他很快意识到，大自然的春天很快消失，自己的青春很快消失，如“雨翻榆荚阵”，如“风转柳花球”，没有多少留恋，有的是终身遗恨。
下片，叹青春不再，人生暗淡。词人此时处境恶劣，心境凄凉，深感自己夕阳黄昏，硬是把棺材准备好了。正因所处社会环境、政治经济地位发生变化，自然他的思想感情、心理观念随之也发生变化，艺术欣赏及其作品的意境发生变化，所以他把密州时作的同词牌的词的下片作了修改。尽管它反映了词人对人生的依恋和青春的惋惜之情，可意境发生了很大变化：仙境不见了，西王母、东皇太乙在东坡心中，早已消失了，再不是什么美好、理想、幸福的形象，更不是什么长生不老的象征了。“我与使君皆白首，休夸年少风流”，惜青春已逝，风流不再。我们已是苍颜白发，还谈什么昔日风流。这意味着一代人的结束。“佳人斜倚合江楼”，唯有我那朝云，病魔缠身，“斜倚”而立，留恋着“合江楼”外的水光山色，哪怕它们是净眼中的水光（“水光都眼净”）和眉愁中的山色（“山色总眉愁”）。正是词人在惠州感情上发生了变化，审美移情发生了变化，所以山光水色也变得“愁”容起来；从而暗示着词人晚年人生暗淡无光了。
全词，上片写春过春愁，伤春惜时，下片写白首眉愁，伤感人生。人的感情发生变化，决定着词的意境发生变化，决定着词的用语的变化。笼罩全词的是一“愁”到底的灰蒙蒙的意味。
上片写琵琶女高超的技艺和内心的幽恨。苏轼借北齐善弹琵琶的冯淑妃的名字指称琵琶女，暗含着对她的技艺的赞许和肯定。“初上琵琶弦”，是说转轴拨弦，开始弹奏。听去果然不同凡响：“弹破碧云天。”古人形容歌声响亮和美妙，本有“响遏行云”之说（见《列子·汤问》），唐诗“歌遏碧云天”即由此而来。苏轼再加变化，用来夸说琵琶弹奏的高妙动人，是恰切不过，而又有创新意味的。着一“破”字，可能受到“鬼才”诗人李贺“石破天惊逗秋雨”（《李凭箜篌引》）这句诗的启发，以突出其超常的艺术效果。由于受到词调字句的严格限制，苏轼不可能像白居易那样在《琵琶行》中对另一个琶琶女的绝技展开描写，而只是从听者感受的角度，以夸张和写意的笔法作了高度的概括，从而给读者留下了想象的余地，收到了以少胜多的效果。说琵琶女技艺高超，还表现在：“分明绣阁幽恨，都向曲中传。”能把一个闺中女子内心深微、复杂的感情，都通过琵琶弹奏的乐曲传达出来，让苏轼“分明”地加以体认，这是很精湛的技艺。这两句虽然同样写听觉感受，却从曲调传写的情感（或心理内容）着眼，因而并不显得重复，而且多少接触到了琵琶女的内心世界，也暗含着苏轼对她的不幸命运的深切同情。上片写琵琶女，句句紧扣“琵琶”的弹奏，寥寥几笔，就能给人以比较鲜明、深刻的印象。
下片转换角度，写琵琶女的外形美。过片“肤莹玉，鬓梳蝉”两句，从正面着笔写琵琶女的肤色白皙和鬓发俏丽，像是电影中的两个特写镜头，表现了琵琶女外形的美丽。接下去“绮窗前”一句，像是写了一个侧影，与上片联系起来看，这该是琵琶女弹奏之处，原来那美妙动听、曲传幽恨的琵琶声就是从这儿发出的。所以这一笔虽已虚化，却给读者留下了想象和回味的空间。结尾以明月来衬托，使琵琶女更显得天姿国色，美丽动人。妙在将明月人格化，说明月在今夜特意随人行走（当明月发现琵琶女之后），似乎要同琵琶女比一比谁更美好呢。这是苏轼听到琵琶女弹奏时，恰好见到当空的一轮明月，灵感突发，因而获致的神来之笔
从全词来看，上片为主，而下片为宾，下片所写的人的外形美，对于上片所写的技艺之精、乐声之美来说，也是一种衬托。苏轼使二者相得益彰，更突出了琵琶女美的形象。这是作品艺术构思上的一个重要特色。
