这首词借写海棠，抒发自己心忧国事的悲慨和壮心不已的豪情。作者在庆脂府（今宁波）任沿海制监大使时，已是六十五岁了，之前曾几度官居台辅，又几度被削职，经历了宦海几多沉浮，意气未免有些消沉了。但他在庆元任内仍克尽职守，并写有诗词作品三百余首，佳作亦有多篇，读此词可见其心迹之一斑。
“对海棠有赋”，开头便咏海棠。“海棠亭午沾疏雨，便一饷、胭脂尽吐。”清明时节，节物风光变化迅速。中午下了阵“疏雨”，顷刻间海棠就大放光艳了，“一饷”、“尽”将花开之快，观赏者的快感传神地表达出来，叫人多么惊喜。而这海棠沾雨之后更显得鲜活冶艳，就叫人更加喜爱了。词人老大风情减，面对如此国色，似乎有点不知所措了。
“老去惜花心，相对花脂语。”红颜皓首，两相对待，在这“脂语”中我们不难体会作者自怜衰疲之意。
下片由眼前的海棠而联想四川的战况。“羽书万里飞来处，报扫荡、狐嗥兔舞。”“狐嗥兔舞”指蒙古入犯。吴潜作此词的前三年，蒙古就开始侵扰四川，前一年蒙古可汗蒙哥亲率十万军队自六盘山扑向川蜀，连败宋军，但到达合州（今合川）时，遇到守将王坚的顽强抵抗，蒙古派往招降的使臣也被王坚处死，这使蒙哥的军事行动受到很大挫折，因此曾一度考虑退兵。这大约就是捷书所报的内容。词人以跳跃式思维写此事，可以想见他心情的振奋。
“濯锦古江头，飞景还如许！”这两句的意思就是：锦江头（以代蜀）的海棠，还是那般艳丽！这里又用“濯锦”二字，海棠花就显得更美了，真是锦上添花。“江头”前又着一“古”字，似乎表示：我华夏古来繁华之地，岂容狐兔闯来！
这首词写词人在衰暮之年观赏海棠，联想“海棠国”的战局，表现了烈士暮年心忧国事的忠忱。
上阕写景，奠定了凄清的基调，烘托出抑郁怀人的氛围。
“江枫渐老、汀蕙半凋，满目败红衰翠。”篇头三句，乃登高所见。“败红”就是“渐老”的“江枫”，“衰翠”就是“半凋”的“汀蕙”，而曰“满目”，则是举枫树、蕙草以概其余，点出当时已是深秋时节了，整个画面呈现红和绿两种时比色。不是鲜红嫩绿，而是黯淡、憔悴的红和绿。 “败红”和“衰翠”是对应上文的“江枫”和“汀蕙”：请注意不是已老和全凋，而是“渐老”和“半凋”；所以还残留一些凄凄惨惨的红和稀稀疏疏的绿，“渐”和“半”意味正老、正凋，还将不断地老下去、凋下去。
“楚客登临，正是暮秋红气。”这是一幅大笔渲染、满画面的深秋枫黄图，秋色极浓。在写足秋色之后，睹此浓浓秋色的抒情主人公出现了，并点明了“暮秋”季节。“楚客”两句，引用宋玉《九辩》悲秋之意，柳永曾宦游于荆襄一带古代楚地，故这里自称为“楚客”；“登临”补出了上文之秋景是他登高所目见，并暗示主题。
“引疏砧，断续残阳里。”写所闻。深秋万物衰败，已让人心生哀愁，何况在这“满目败红衰翠”之中，耳中又闻这断断续续、稀稀朗朗的磁杵之声，在残阳中回荡呢？古代妇女，在秋红到来时，便以磋杵杵捣，制寒衣以送漂泊在外之人。所以在异地漂泊的行人，听闻捣衣声便生旅愁，这里也是暗寓长期漂泊，“伤怀念远”。“暮秋”是秋红将尽，“残阳”则是一日将尽，都是“晚景”。对景难排，因此下文就直接道出“伤怀念远”的主旨。
“对晚景，伤怀念远，新愁旧恨相继。”浓重的秋声秋色深深地触动诗人的离情，接着“对晚景”三字，承上文的所见所闻，启下文的“伤怀念远”，是对主旨的补充，说明这种“伤”和“念”并非偶然触发，而是本来心头有“恨”，才见景生“愁”。“旧恨”难忘，“新愁”又起，故曰“相继”。从写景过渡到抒情、“新愁旧恨相继”，此刻先后涌上心头，这愁恨又是多么的浓重。
下阕抒情，承接上阕直接写出愁恨的缘由。
“脉脉人千里。念两处风情，万重烟水。”“脉脉”，化用《古诗十九首》：“盈盈一水间，脉脉不得语。”其字当作“哌哌”，相视之貌。（“脉”，繁体“作哌”，形近而误。）相视，就是我与她互相对望，也就是她怀念我，我也怀念她，因此接着才会有二、三句。“两处风情”，从“脉脉”来；“万重烟水”，从“千里”来。细针密线，丝丝人扣。“念两处风情”紧扣“脉脉”，“万重烟水”与“千里”呼应，绘出词人与伊人远隔千里，山水重重，两相怀念的情状。一个“念”字，令作者怀人之情顿生层澜。
“雨歇红高，望断翠峰十二。”“雨歇”一句，不但写出登临时红气的实况，而且点出是风吹雨打才使红败翠衰，补暮秋雨后之状，秋雨初停，红高山青，而怀人之情让这雨后晴景引逗得愈加郁厄，将山峰望穿亦难消解。“望断”句既是写实，又是寓意。就写实方面说，是讲雨收云散，红高气朗，极目所见，惟有山岭重叠连绵不断。就寓意方面说，则是讲那位“旦为朝云，暮为行雨”的巫山神女，由于云散雨收，此时也看不见了。“望断翠峰十二”，也是徒然。巫山有十二峰，诗人常在诗中使用李唐神女的传说。词人在这里暗中抒发了对情人的思念，而且暗示了所思之人，乃是红仙般的一流人物。
“尽无言，谁会凭高意？”深进一层。“凭高”之意，无人可会，只能默然无语。以“尽”字至“无言”之上，表达了词人复杂深沉的情感无人能解，也无法自诉，使得作品的情感更显深进。“无言”、“谁会”更是紧扣上阕“脉脉人千里”，表达了词人无人与说的心情。无人与说，只好把书信寄予千里之人，然而“纵写得、离肠万种，奈归云谁寄？”既无人与说又千里难寄，词人的苦闷愈加深重了。
“纵写得，离肠万种，奈归云谁寄？”结尾两句再深进两层。第一层，既然此刻此处无人可诉，无人能会此情此意，那么这“离肠万种”，就只有写之寄于词中。第二层，可是即使写下思念，又如何才能送至她手呢？一种无可奈何之情，在柔情百转中倾吐而出，增强了感染力。“归云”，此处意为无乘归去之云的人托付鸿信。
此词艺术上的特色主要是衬托渲染的手法和宛转往复的情思。词的上片，取正衬的手法，以苦景写悲怀，同时又将凄怨之情灌注到客观的景物中去，以悲写悲，渲染烘托出浓烈的悲苦气氛；下片写出了词人感情上的波澜起伏，采取了总起总收、间以分述的笔法，以使感情的抒发层层逼进，步步加深。
首句“聊”字表明其并非因怀归而登楼，而后由登楼见闻引发怀归之情，进而进入沉思遐想，末句一“惊”字，生动地揭示了诗人由遐思默想到突然惊觉的心理变化过程，蕴含着游子对故乡的依恋之情。
“高楼聊引望，杳杳一川平。”作者就说自己登上高楼，伸长了脖子，向远处眺望，只见到无尽的春水，涨满了河中。这一联气势很宏大，给下文发挥情感留下了充分的余地。古人论诗强调起句要拉得开，压得住，这首诗正做到了这一点。
“远水无人渡，孤舟尽日横。”俯察。诗人从平野尽头收回视线，开始细细察着楼前底下有无别致的景色。原来在这片广野中，竟横卧着一条河流，水上还有一条渡船。不过，四野空旷无人，既不见渡者，连那船家也不知到哪去了。诗人不由好奇，便将目光久久地停留在那。但是看了好半天，也不见有个入来，只有那条孤零零的渡船横转在水里飘啊悠的，诗人心里琢磨着：看来这条渡船自清晨渡入后，就一整夭地被船家撂在这儿了。
这一联纯粹的写景句，宋人葛立方竟认为：“寇忠愍少知巴东县，有‘野水无人渡，孤舟尽日横’之句，固以公辅自期矣，奈何时未有知者。”（《韵语阳秋》卷十八）这是从何说起，因此遭到清人何文焕的诘难：此联“乃袭‘野度无人舟自横’句，葛公谓其‘以公辅自期’，强作解矣。”（《历代诗话考索》）何氏的意见是正确的。寇准因为“平昔酷爱王右丞、韦苏州诗”（范雍诗序语），所以此地看见相仿景色时，很自然地受到韦应物《滁州西涧》诗的触发，便随手点化了韦句，而意境比韦来得丰厚，如斯而已，何来“公辅自期”之思。葛立方之说显然是穿凿附会。
“荒村生断霭，深树语流莺。”写抬眼见闻。诗人伫望楼头已久，因此当他目光移开渡船，抬眼向荒村望去时，已近黄昏，村里入家大约已在点火做饭了，所以冒出了缕缕轻烟。高楼不远处还有一座古寺，听得出有几只黄莺在那儿啼嗽着。
也许是流水、渡船、炊烟勾起了诗人对故乡类似景色的回忆，抑或是无所栖托的流莺的啼声唤出了诗人心中对故居的思念，总之，登楼见闻领出了尾联的怀归之情。此时，诗人不可遏止地怀念起故乡来：在那遥远的地方，那清清的渭水流经的下邽，就是自己的故里，在那里，有自己的田园家业，有自已的亲人······迷离恍惚之中，诗人仿佛已置身故园，看到了家乡的流水，家乡的渡船，家乡的村庄。他完全浸入了沉思之中。蓦地一阵心惊，他回过神来：“此身还在异乡巴东呢！”这时，他的心头该有何感想，然而他不说了，就在“惊”字上收住了笔。
由于写景是全诗的重心，对仗工稳、生活气息浓郁的中间二联景句就成了诗的中心。尤其“野水”一联，妙手偶得，浑然天成，更博得了赞赏。宋僧文莹《湘山野录》以为它“深入唐人风格”。王渔洋把它转引入《带经堂诗话》的“佳句类”内，连北宋翰林图画院也将此联作为考题来品评考生高低，这都说明这首诗以写景驰名，以致本来写得并不差的抒情句却为它所掩了。
这首诗写的是游子的褥旅之感。
首联“此路难为别，丹枫似去年。”虽然是暂时停泊，却感到不忍分别，因为岸上火红的枫叶勾起了去年的回忆，年复一年，漂泊依旧，人都会对它感到留恋。游子的思想感情通过今昔的时空差距曲曲表现出来。而“丹枫”这一色彩强烈的景物十分引人注目，“霜叶红于二月花”，多看看它，亦可以聊解客愁。
颔联的丹枫已点明了季节，因而这一联再加重渲染。萧瑟的秋天本来就容易引起悲凉的感情，再加上一个人孤零零地出门在外，举目无亲，只有南归的大雁好似同情旅人的孤寂，暂时停下来相陪伴。“雁落客愁边”，这一句措辞是很妙的。是景语，也是情语。客愁是无形的、抽象的，秋雁则是有形的实物，把具体形象与抽象的感情结合起来，说雁落到了“客愁边”，就使抽象的“客愁”也好像可触可见了，收到生动的艺术效果。
颈联这两句进一步描写孤舟旅泊的所见所闻，展示出一个广阔凄清的背景，烘托出游子的孤单和寂寞。从时间上来说，这一联也进了一层，由白天写到夜晚。霜露满江，月亮似乎也感到寒意，忽听吹角之声越江而来，格外凄厉，船上难眠的旅人不由得吃了一惊，更感到了旅况的凄凉。“江声”即指下联的“吹角”之声传到江中，在寂静的月夜里是震动人心的，故用了个“惊”字。
尾联把诗人的身影突出地刻画出来，孤城在岸上耸立，小船独泊在江边，而船上正站着孤独的游子，面对万里寒江，倾听城中传来的号角声，不禁分外感到天地的寥廓，人生的渺小，前途的渺茫了。他是否由自然的“风烟”联想到人生的风波，是想到了不能团聚的家人呢，还是想起了历史上的风流人物而发思古之幽情，或者想到了别的什么，妙在这一切都没有揭明，而只出现了一个“独立”的人影，一切尽在不言中了。
这首诗借景抒情，不事雕琢，造语自然，很有晚唐作品风味。