黄仲则于乾隆34年(1769)冬天到达湖南。他凭吊了汨罗江畔屈原、贾谊的祠堂，登临衡山，观赏了南岳风光。名胜古迹，振奋了诗人雄奇的意气，也引发诗人无限慨叹。虽然谒见了湖南观察使王太岳，但并未找到安身之地。终于在第二年春末夏初，怀着忧伤心情，“浮洞庭，由大江以归”。即将离开湖南时，面对浩浩洞庭，诗人写下了这首词。
洞庭湖烟波浩渺，水天相接。正如诗人在《洞庭行赠别王大归包山》中所云:“洞庭一泻八百里，浮云贴天天浸水。”词限于句式，仅用“湖天阔”三字，概括了这种境界。“清湘望断三更月”，诗人极目回望经过的湘水，依依不舍。“三更月”，言凝望之久，清凉的月光也给人凄凉之感。“猿声是泪，鹃声是血”，形容伤感之极。《水经注·江水》有“巴东三峡巫峡长，猿鸣三声泪沾裳”的名句，从此猿鸣与眼泪结下了不解之缘。《华阳国志》谓蜀帝杜宇化为杜鹃，声声哀鸣，乃至流血。白居易《琶琶行》把两者合而为一:“其间旦暮闻何物？杜鹃啼血猿哀鸣，”猿声鹃声，血泪和流，是古代文学表示悲伤的典型事物。上片泛写伤感，下片月明离愁。
“清湘望断”，在久久的凝视中，浮现出湘水女神的形象。屈原《远游》云:“使湘灵鼓瑟兮，令海若舞冯夷。”湘灵鼓瑟成了人们神往的情景。唐代诗人钱起《省试湘灵鼓瑟》，对此作过描摹，其著名的结句为“曲终人不见，江上数峰青。”这里的“曲终数月烟鬟没”，略作变化，曲终人杳，神女隐于湘水之中。烟鬟，指妇女鬓发，借指神女，喻其风神。“数月”，影影绰绰，不甚分明的样子，托出神妙气氛。湘水女神相传是大舜妻子娥皇、女英两姊妹。舜南巡不返，葬于苍梧之野，娥皇、女英思念不止，泪下沾竹，成为斑竹(见任昉《述异记》)。因此，“此间自古离愁窟”，娥皇姊妹与舜的生离死别成为千古悲剧，现在尚有“几丛斑竹，临江犹活”可证。用一个“活”字说明它曾惹起古今多少黯然销魂之感。
前两联是曲江即景。“苑外江头坐不归”，“坐不归”，表明诗人已在江头多时。这个“不”字很有讲究，如用“坐未归”，只反映客观现象，没有回去；“坐不归”，则突出了诗人的主观意愿，不想回去，可见他心中的情绪。这就为三、四联的述怀作了垫笔。
以下三句，接写坐时所见。“水精宫殿转霏微”，在“宫殿”、“霏微”间，又着一“转”字，突出了景物的变化。这表面上是承“坐不归”而来的：久坐不归，时间已经快到晚上，所以宫殿霏微。但是，下面的描写中，却没有日暮的景象，这就透露了诗人另有笔意。浦起龙《读杜心解》曾将诗人这一时期所写的《曲江二首》、《曲江对酒》、《曲江对雨》，跟作于安史之乱以前的《丽人行》作过比较，指出：“此处曲江诗，所言皆‘花’、‘鸟’、‘蜻’、‘蝶’。一及宫苑，则云‘巢翡翠’，‘转霏微’，‘云覆’，‘晚静’而已。视前此所咏‘云幕’，‘御厨’，觉盛衰在目，彼此一时。”这种看法是有道理的。“水精宫殿转霏微”所显示的，即是一种虚空寥落的情景，这个“转”字，则有时过境迁的意味。
与此刚好成对照的，是如期而至的自然界的春色：“桃花细逐杨花落，黄鸟时兼白鸟飞。”短短一联，形、神、声、色、香俱备。“细逐”、“时兼”四字，极写落花轻盈无声，飞鸟欢跃和鸣，生动而传神。两句衬托出诗人的此时的心绪：久坐江头，空闲无聊，因而才这样留意于花落鸟飞。“桃花细逐杨花落”一句，原作“桃花欲共杨花语”，后杜甫“自以淡笔改三字”（胡仔《苕溪渔隐丛话》），由拟人法改为描写法。之所以这样改，是因为“桃花欲共杨花语”显得过于恬适而富有情趣，跟诗人当时仕途失意，懒散无聊的心情不相吻合。
这一联用“自对格”，两句不仅上下对仗，而且这一句的某些字词也相对。此处“桃”对“杨”，“黄”对“白”。鸟分黄白，这是明点，桃杨之色则是暗点：桃花红而杨花白。这般色彩又随着花的“细逐”和鸟的“兼飞”而呈现出上下飘舞的动人景象，把一派春色渲染得异常绚丽。
风景虽好，却是暮春落花时节。落英缤纷，固然赏心悦目，但也很容易勾起伤春之情，于是三、四联对酒述怀，转写心中的牢骚和愁绪。
先写牢骚：“纵饮久判人共弃，懒朝真与世相违。”这两句的意思是：“我整日纵酒，早就甘愿被人嫌弃；我懒于朝参，的确有违世情。”这是诗人的牢骚话，实际是说：“既然人家嫌弃我，不如借酒自遣；既然我不被世用，何苦恭勤朝参？”正话反说，更显其牢愁之盛，又妙在含蓄委婉。这里所说的“人”和“世”，不光指朝廷碌碌无为之辈，牢骚已经发到了唐肃宗李亨的头上。诗人素以“忠君”为怀，但失望过多的时候，也禁不住口出微辞。以此二句，足见诗人的愤懑不平之气。
最后抒发愁绪：“吏情更觉沧洲远，老大徒伤未拂衣。”这一联是说：只因为微官缚身，不能解脱，故而虽老大伤悲，也无可奈何，终未拂衣而去。这里，以“沧洲远”、“未拂衣”，和上联的“纵饮”、“懒朝”形成对照，显示一种欲进既不能，欲退又不得的两难境地。杜甫虽然仕途失意，毕生坎坷，但“致君尧舜上，再使风俗淳”的政治抱负始终如一，直至逝世的前一年（769年），他还勉励友人“致君尧舜付公等，早据要路思捐躯”（《暮秋枉裴道州手札率尔遣兴》），希望以国事为己任。可见诗人之所以纵饮懒朝，是因为抱负难展，理想落空；他把自己的失望和忧愤托于花鸟清樽，正反映出诗人报国无门的苦痛。
