此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
提起送别诗，不能不想起著名的阳关曲。阳关在今天甘肃敦煌西南一百三十里，是唐代出西域的门户，王维《送元二使安西》这首动人的送别诗，写成后广泛流传，被谱成歌曲演唱，称作“渭城曲”；唱时还要把结尾一句反复重复三遍，所以又称“阳关三叠”。诗前两句承题写离家，写舟中回望之景。三、四句转到言情上，将无情之物说成有情，而把有情的人，偏说成是无情，就形成了更为曲折也更耐人寻思的情景关系，在艺术表现上是颇为新奇的。
诗前两句承题写离家。晚上，诗人出行，亲友们聚集江边相送，唱着离别的的阳关曲；诗人登上一叶小舟，顺流东下。诗组合了各种离别的意象，深沉地表达离别时的情感。“水东流”是写他乘舟出行，引出下句“一钓舟”，但因它紧接“阳关一曲”送别歌后，就暗示是以东流水表达深长的离情别绪。对句中的“旌阳”是指明离别场所，“灯火”是从水中看岸上，暗示船已离岸渐渐远去。“灯火旌阳一钓舟”，使人仿佛见到沉沉夜幕中，一只小船驶离了岸边，在众人的唏嘘中渐渐远去，渲染出浓重的伤感氛围。乘夜离乡别土，情景如此，人的思想又是如何呢？三、四句因而转到言情上。诗人在诗中一反常态，故作轻松语，说自己也不过是和平常一样，喝酒喝醉了，没有别离应有的伤悲，倒是满川的风月在替自己愁。这两句很别致，说自己不愁是假的，诗人离家次数多了，是不是“如今识尽愁滋味”，不想做出愁态来呢？“我自只如常日醉”，多多品味，不难发现其中含有许多苦涩味。末句的风月替自己愁，这愁就无限扩大，漫延到整个自然界，比写人的愁怨范围和深度增展许多；把多情的风月与浑然沉醉的自身作对比，更为曲折地反映了自己复杂的心理。
金代王若虚《滹南遗老诗话》对这首诗的后两句很不满意。他认为诗只有写“人有意而物无情”才是，像黄庭坚另一首《题阳关图》“渭城柳色关何事，自是行人作许悲”这样写就很好；这首离别家乡的诗把人写成无情而物有情，就不合情理，“此复何理也”。王若虚所说的“人有意而物无情”，是大多数诗歌表现的手法，如岑参《山房春事》：“庭树不知人去尽，春来还发旧时花。”韦庄《台城》：“无情最是台城柳，依旧烟笼十里堤。”黄庭坚作诗，喜欢翻过一层，“化臭腐为神奇”；宋张戒《岁寒堂诗话》说他“只知奇语之为诗”。因为他不肯作寻常语，所以在这首诗中，有意不把“满川风月”写成无情的东西来衬托自己的离情别愁，偏说自己无情而“满川风月替人愁”。如此措笔，加深了层次，把无情物说成有情，是把自己的感情移入物中；而自己“只如常日醉”貌以无情，实质上成为有意的掩饰，是情到深处反无情的表现，比直接说有情要深沉含蓄得多。这样的表现手法，前人也多次用过，如刘禹锡《杨柳枝词》：“长安陌上无穷树，唯有垂杨管别离。”杜牧《赠别》：“蜡烛有心还惜别，替人垂泪到天明。”张泌《寄人》：“多情只有春庭月，犹为离人照落花。”只是前人总是说了人有情而次及景物亦有情，黄庭坚再作变化，说成人无情而物有情而已。
黄庭坚这首诗意新语工，但也有迹可寻。在此前欧阳修曾有首《别滁》诗云：“花光浓烂柳阴明，酌酒花前送我行。我亦且如常日醉，莫教弦管作离声。”黄诗也许参考过欧诗。
上片主要抒发时光易逝的愁恨。起韵一笔包举，总言忧愁的难以摆脱，为下文分别诉说时光易逝之愁与功业难成之愁预留了地步。在这里，词人“天真地”想通过上楼登高来摆脱令他难以忍受又无法回避的忧愁的想法，本身就充满了奇趣，而他感到忧愁如有脚、又随他上楼的想法就更是奇中之奇。在表达上，化不可见的抽象之愁为有可以触碰与回避的有形之物，深得以形象写抽象的生动趣味，同时，“欲上······愁还”的传情方法，又为文气增加了转折跌宕的灵活之趣。接韵具体表明他所忧愁的内容，是自然也在变迁、亲朋也在衰老白头的时间不居之恨。“几处”与“多少”的限定，空处传神，包揽无限，写出了自然变迁和人生衰老之多简直无法据实计算的大愁苦。这种对于时光易逝的忧愁，是词人“时间意识”觉醒的表现，而“时间意识”又是与人对于存在的反思与觉悟有关的，是一种看似脆弱，其实深刻的对于生命虚无的体验，值得注意的是，词人产生这样深刻的生命虚无的痛苦，不是来自于单纯的哲学思考，而是由非常具体而强烈的生命体验所导致的。
于是，过片再进一层，揭示了导致其时间之愁的更直接的愁苦即功业难成之愁。他以感情强烈的语言反复其意与反问自己：说归去吧，还是归去吧，难道人一定要到封侯才肯罢休不成？意谓自己不必要等到做成封侯的功业才可归隐。实际上，它传达出了词人无法作成可封侯的大功业的愁苦。这样，上下片就由这两种愁苦在文理上连成浑然的一体。结韵进而揭出使自己产生时光易逝之愁与功业难成之愁的具体触机，是那种恍若浮云一样到处漂泊的游宦生涯。然后他再转过一层，巧妙运用“浮云”一词的双重比喻意义为自己下了这一转语，如果能像浮云一样逍遥自在也很自由。这样的转语，泄露了他“游宦成羁旅”的生命不自由的痛感。
这首词在表情达意上，采用层层剥笋的见心法，由愁一时间之愁一功业难成之愁一游宦成羁旅之愁，这样就由远而近，填充了越来越具体的生命痛苦：通过他的“剥笋”法抒情，越来越清晰地表现了他愁苦的来处。其总体艺术风貌是，感情浓郁，措意生动，文理自然而兼变化之趣。此外，因为暗喻的巧妙运用，这首词显示了深厚的韵味。
