词的小序昭示了词人灵感激发、感而赋词的创作契机。
上片“海言飘零”一句，描绘现时飘泊异乡、凄凉身世之状，既写自己，亦写姬人。语虽无奇，却极沉痛，非国破家亡、颠沛流离者不能道出，这句是全词情思感发的中心枢纽，词人的千愁万感，词作的千情万状，率皆由此生发而来。接下来五句措以虚笔，写故国歌舞升平，恍若梦里天上一般。“金屋”，华丽住宅，“银屏”,银色的屏，二句极写帝王生活的奢华、淫糜，类似于“汉帝重阿娇，贮之黄金屋”（李白《妾薄命》）的故事和白居易描写杨贵妃“珠箔银屏迤逦开”（《长恨歌》）的名句，暗讽之意顿现。词人点化这些历史典故，虚笔点染，借以代指本朝故事，寓意便非同寻常：一来将宋君亡国同秦帝汉主唐皇帝的荒淫误国联系在一起，摆在同一层面上进行反思，暗含讥刺之意，批判深刻，二来又将这种切身之感和故国之思推宕得很远很远，恍如缅怀秦皇汉武历史陈迹一般，再着以“坠露飞萤”绘虚清缥缈、忽闪迷离之状，“梦里天上”写亦真亦幻、虚实相间之境，便将这种深沉的历史反思和剜心切肤的身心感叹藏锋敛迹起来，表面上似乎是淡语、景语，以虚笔出之，而实际上，虚幻之表下掩藏着沉重的历史意境。“问当时”以下诸句转写姬人，故国老姬，身怀绝艺，善鼓琴瑟，犹记当年遗谱。而挥手鼓瑟所弹皆为哀惋之音，既似黄鸾呖呖，又似山泉叮咚。这里，怀绝艺、善鼓瑟，盛赞姬人美质，林莺呖呖、清泉泠泠，比拟琴瑟好音，而“遗谱”“哀弹”，恰似一层薄雾轻纱，笼罩在尚未显露的明亮基调之上，使之呈现出灰蒙阴霾之色，渗透出绵延无尽的哀绝情思。故国情思的魂灵，激越着身世哀感的热血，贯注在清亮似黄莺流转、清越如山泉潺湲的琴瑟好音当中，殷殷呈现出如怨如慕、如泣如诉的美感。
下片开始，经过形式上的停顿、过渡，词人的情感波澜微息，意绪渐生。他冷静地冋顾了姬人的遭际和故国的衰亡。歌舞升平，醉生梦死，几度风雨变幻，而今身世浮萍，鬓变星星；山河破碎，二帝被掳，几经干戈击撞，而今家国易主，干戈飘零。“尘飞沧海”是化用了有关麻姑的典故，“东海三为桑田”，所以“圣人皆言，海中复扬尘也”（见葛洪《神仙传》）。“龙庭”，指金人王庭，这里，词人沾濡着深沉的反思意绪，描绘出大好河山沦为金人统治的沧海桑田的巨变，意思恍惚，措笔凝重，在风云变幻、岁月飘摇的更替之中，渐渐崭露出了山河破碎、物是人非的境况，渗透出不胜凄怆的气氛。接下来“写胡笳幽怨”三句，再将笔墨集中到姬人身上，当年花容月貌一般的美姬，飘零异国他乡，蹉跎无情岁月，如今已是身心憔悴，人老珠黄，再也没有图画一般的美貌。这本身就是一幅图画 ，一幅浸润浓郁故国之思的美人迟暮图，它幽然唤起了一种象征，一种国家兴衰的象征。因而，它同“舞彻中原，尘飞沧海，风雪万里龙庭”的狂歌烂舞、沧海桑田、金人一统天下等画面交织叠印在一起，便显得哀惋痛绝，寓意深广。从个人的遭际中折射了国家的破亡，在人生的感喟中涵濡了世事的渺茫，国家兴衰的象征意义愈加明晰。而结尾文处一句轻飘之言，又把读者带到真正的现实，凉月、青灯，一切都已成陈迹，恍然如一场春梦。
此词最大的特点是运笔巧妙，对比强烈。梦里天上，金屋银屏，而现实却是国破家亡，今昔难比。往日美姬成憔妇，昔日佳音为遗曲。强烈的对比、强烈的情感，体现了词人对于国家灭亡的痛惜，自己晚年飘零异乡的孤独。
此诗兴中有比，开头以寒泉水冷，浸淹野草起兴，喻周室的内乱与衰微。而这，亦写出了王子匄触景生出的悲情。接着以直陈其事的赋法，慨叹缅怀周京，充溢浓郁的悲凉之感。而三章的复沓叠咏，更是把这种悲凉之感推到了一个极点上。到了末章，却来了一个雨过天晴般的突然转折，说到周王朝鼎盛之时，万国朝拜的盛况。或者又如红楼中，经历过至盛的繁华之后，终落了一片白茫茫大地真干净，彼时穿了大红猩猩毡，行走于雪野中的落魄公子宝玉，大概也会想起往年家族极盛，鲜花着锦、烈火烹油之时，梨香院女孩唱的那支“原来这姹紫嫣红开遍”的曲子。
此诗的前三章，是《诗经》中典型的重章叠句结构，各章仅第二句末字“稂”“萧”“蓍”不同，第四句末二字“周京”“京周”“京师”不同，而这又恰好在换韵的位置，易字目的只是通过韵脚的变化使反覆的咏唱不致过于单调，而三章的意思则是完全重复的，不存在递进、对比之类句法关系。第四章在最后忽然一转，这种转折不仅在语句意义上，而且在语句结构上都显得很突兀。因此古往今来，不乏对此特加注意的评论分析。有人大加赞赏，如清人陈继揆牛运震；也有人极表疑惑，如宋人王柏和今人向熹。持怀疑论者有一定道理，但除非今后在出土文物中发现错简之前的原有文句，否则这种怀疑本身仍将受人怀疑。何况检《国风》一百六十篇，就会发现虽然三章复沓叠咏的有不少，如《周南·樛木》《召南·鹊巢》《卫风·木瓜》《郑风·缁衣》等等，但三章复沓叠咏之后再加上句式不同的一章那样的结构并非一无所见（如《邶风·燕燕》即是）。语句部分重复在《国风》、《雅颂》中也可以找出一些（如“女子有行，远父母兄弟”就见于《鄘风·蝃蝀》《邶风·泉水》《卫风·竹竿》三篇中），更不能据此径自说某句是某诗的错简。并且，此诗第四章的前两句与前三章的前两句相比较，“昔时苗黍，今则苞稂；昔时阴雨，今则冽泉”（清陈继揆《读诗臆补》），可谓“字字对照，直以神行”（清陈震《读诗识小录》），在内容上也是互有关联的。正是因为以寒泉浸野草喻周室内乱势衰的比兴加上慨叹缅怀周京直陈其事的赋法本身已具有很强烈的悲剧感，而三章复沓叠咏使这种悲剧感加强到了极点，所以末章雨过天晴般的突然转折，就令人产生非常兴奋的欣慰之情，这样的艺术效果当然是独具魅力的。从这一点上说，完全有理由将《下泉》一诗置于《国风》的优秀篇章之列。
“席帽聊萧，偶经过，信陵祠下。”这里词人以“席帽”特指郁郁不得志的落第身份。“正满目，荒台败叶，东京客舍。”“客”字承上文“偶”字，表明诗人浪迹于此，落拓不遇，目睹信陵君祠，越发感念先贤已往了。遥想当年的信陵君，风姿超妙，声名久远，难怪后代无数失意文人每当追怀这位先贤时，都充满向往之情。而今自己亦落魄江湖，不仅再也遇不到信陵君这样礼贤下士的恩主。信陵君的祠堂业已荒凉萧瑟，尤其叫人感到世事的衰败， 每况愈下，忍不住悲慨。 “九月惊风将落帽，半廊细雨时飘瓦。”上句用孟嘉的典故来映衬自己的孤独。下句写凄风苦雨给自己带来的悲怨。落帽用孟嘉典故。作者隐以孟嘉的文采风流、雅量高致自拟，照应前文之“席帽聊萧”，亦为后文伏笔。这本来是一段无关宏旨的遗文佚事，但在孤独的诗人看来，他们终究还有臣僚相得之乐，而自己却只能引古为友，自然伤感。怀此悲戚，再看那斜风细雨，也仿佛染上了悲凉的色彩了。“桕初红，偏向坏墙边，离披打。”歇片二句勾画出断井残垣的颓景，更衬出了落寞幽寂的心绪。
下片从这满目荒凉的景物中生发感慨，直抒胸臆。“今古事，堪悲诧。身世恨，从牵惹。”这里著一“惹”字颇含怨气。正像王维埋怨杨花：“杨花惹暮春。”李贺埋怨竹木：“古竹老梢惹碧云。”温庭筠埋怨细雨：“九重细雨惹春色。”这首词也埋怨这古今憾事，更埋怨这荒漠景致。那个“惹”字给毫无感知的自然物象点染增色，赋以生机。“倘君而尚在，定怜余也。”假使信陵君在世，假使自己生逢其时，自己一定会为信陵君所荐举，所重用。然而这一切都只是假设之词，自负之余又不免生出无限悲哀。一则感叹世无知己，天下昏庸之辈把持朝政；二则悲惋生不逢时，没有施展才干的机遇。唯有自庸之辈把持朝政，唯有自信过甚，才会有这样的自悲。面对着严酷的现实，词人只能用一个假设词。“倘’’字来表示自己的美好愿望以及这愿望根本就不能实现的悲哀。“我讵不如毛薜辈，君宁甘与原尝亚？”词人坚信自己的才能绝不会低于毛薜三人，倘能辅佐信陵君，他不甘居平原君和孟尝君之后。可惜的是这种自负与上文一样。亦毫无现实基础，故只能用一个疑问词“讵”字来表示知遇的难得。虽则难得，但毕竟还是有人得到过这种知遇，于是词人以侯赢为例收结全篇。“叹侯赢，老泪苦无多，如铅泻。”“如铅泻”三字形象地状绘了侯赢为这种礼遇而感激涕零的神态。侯赢老泪如铅，是为感激信陵君的知遇之恩，而词人的信陵君不知道在哪里呢，这正是全篇反复咏叹的真实原因。
春秋战国时期，诸侯鼎立，列国纷争。急遽变化的社会现实渐渐深刻地启悟了各国君主：诸侯国之间的抗争，在某种意义上说，就是人才的竞争。于是各诸侯国集思广议，延揽人才， “士”的阶层日益扩大， “士”的地位日益提高，终于形成了“百家争鸣”和“处士横议”的局面。不无遗憾的是，这段充满浪漫色彩的时代早已成为后人企慕怀念的历史而一去不复返了。词人为此深感悲哀，于是用“席帽”“荒台”“细雨”等物象，渲染出一个凄凉荒索的境界，自伤不逢其时，不得其主，从而表达了对于现实社会的强烈不满情绪。
首句与曹诗（指曹植《七步诗》：煮豆燃豆萁，豆在釜中泣。本是同根生，相煎何太急？）全同，次句稍作改动，把“豆在釜中泣”，改为“萁在釜下泣”。这里以豆喻杨荫榆及其一伙，以“萁”喻横遭迫害的学生。对于杨荫榆这个代表着帝国主义和封建军阀势力的“豆”一般的人物，许广平在《欣慰的纪念·鲁迅先生与女师大事件》中一段生动的描绘：“而且那位校长，在人们的印象中就只见那系着白头绳的带子的人，穿着黑花缎的旗袍和斗篷，像一个阴影的移来移去。如果有人真个去请教时，据说又有事出去了。否则，她的卧室就在校舍的幽静的一角，学生们除了去开储藏室的门，是不会听到紧邻的她的房间的嘁嘁喳喳，低声媚笑的”。
鲁迅说是“活剥”，但整首诗完全出现了一幅前所未有的崭新境界。后两句不仅意境深厚，含意深沉，而且讽刺挖苦，跃然纸上，使整首诗“活”了起来。开头“豆”“萁”相对，接后“烬”“熟”相对；前者说明两者的关系，没有萁，豆根本不会存在；后者说明两者的利害，毁了人家，成全了自己，这就是所谓的“教育家”。鲁迅以犀利的文笔，一语戳穿了“有尊长之心”的杨荫榆者流不过是以办教育为名，而行残害学生之实。它们是中国长期以来封建社会人肉筵席上的“食人者”。
曹子建的《七步诗》讲的只是兄弟不合，毫无社会意义。汪懋祖用萁豆相煎的典故，妄图把本是杨荫榆对学生的迫害，反诬为学生逼杨荫榆，那么学生成了烧人的“萁”，杨荫榆倒成了被烧的“豆”了。这是对事实的肆意歪曲。鲁迅因此把《七步诗》改了一下，目的在为学生伸冤，但锋芒指向以杨荫榆为代表的营垒，充分表现出鲁迅“论时事不留面子，砭锢弊常取类型”的战斗精神。在《“碰壁”之后》里，鲁迅对杨荫榆借请客吃饭美其名日“解决种种重要问题”的阴谋诡诈有一段生动的描述：“我吸了两支烟，眼前也光明起来，幻出饭店里电灯的光彩，看见教育家在杯酒间谋害学生，看见杀人者于微笑后屠戮百姓。看见死尸在粪土中舞蹈，看见污秽洒满了风籁琴…”这就是杨荫榆“办教席”的实质。
全诗文白相结合，前两句用文言来写，后两句用白话，组合得妙趣横生，故虽“活剥”曹植《七步诗》，却一改原诗的严肃而悲愤的风格，而显幽默恢谐，其中又有愤激之情。