该词以暮春为背景，通过自然景色与人物动作的描述，写出了词中主人公心情的郁闷孤凄。
这首词的上阙写词人孤独地在大雨欲来的气氛中行走。首句“游妓散，独自绕回堤”便指出，酒尽曲终宴游之人已经散去，词人独自绕行在迂回萦曲的堤岸上。“游妓”，是专门陪同达官贵人、官家子弟游乐宴游的风尘女子。同游人已散，而词人未去，这里伏下了一个未知的谜。
接下来写词人放眼望去，只见“芳草怀烟迷水曲，密云衔雨暗城西”，一派大雨欲来的景象：如茵的芳草渐渐被雾气笼罩，迷失在弯弯曲曲的河道之内；密布的乌云含着山雨，已经把整个城西变得黑暗阴沉。这雾中的绿色原野，浓云带雨的天气，尽管“烟陌未沾泥”，道路上还没有泥水，但是山雨欲来之势已成。这种景象对孤独的人来说会感到更加失落与压抑。“烟陌”，本指京城内的大街小巷，如汉代长安市有八街烟陌；但此处都泛指原野。
词的下阙通过自然景色与典型动作的描写，揭示词人心绪的迷茫不宁与孤寂。“桃李下，春晚未成蹊”是说：春已暮，桃、李树上早已是繁花谢尽，子实初结还未成果儿，所以树下也还没有被摘果人踩出路来。这句话是翻用前人现成典语，《史记·李将军列传》篇后“太史公曰”中有“桃李不言，下自成蹊”的句子。因为桃李果实成熟是夏天的事，而这里只是写春末的实景，未必涉及典语中的实意。
接下去则抓住人物的一两个动作进而摹写词人的痴迷情态，“墙外见花寻路转，柳阴行马过莺啼”是写：他见到别家墙内的花枝伸出墙外，便急急忙忙弯转寻路想入园探花，而后又缓缓放马徐行在绿柳浓荫之下，入迷地倾听黄莺的宛转娇啼。上述动作的描写似乎显得词人很消闲、很洒脱，似乎纯粹是在入迷地追逐快要老去的春光。其实不然，下面尾句“无处不凄凄”便作了回答。
词人内心悲凄。这便是“游妓散”而不去，仍在“独自绕回堤”的原因。至于他悲凄的内容，虽没有正面点出，但也有侧面泄露，从“墙外见花寻路转，柳阴行马过莺啼”二句，似乎可见端倪：是为了爱情的纠葛缠绵。文学作品中的花、柳、莺啼均与美女、恋情有关，诗词中更甚。
这首词采用“万物皆着我色”的“移情”手法，抒写的全是情中景色，含蓄蕴藉，写炽烈的情爱而未露市井俚俗之气，自然中透着典雅。
上片，写歌女们在夜深人静时的遭遇。第一、二句点明时间“月转乌啼”，更暗示了此时是歌女们的凄凉酸楚的生活时刻。在一种正常人休息的正常时刻，却从“画堂”里传来了离情别恨的音乐声，可以窥见歌女们怀念家人的伤心碎腑之苦痛。第三、四句进一层写美人“愁闷”。不仅仅在于娱乐皇公贵族，而且还在于歌女顾不上去脱“罗衣”，早已被皇帝皇后脱下了，自然人格上受到侮辱。“画堂”，腐朽淫威的殿堂，哪能容得下纤弱“美人”。苏轼愤然而诉：“画堂”里充满了音乐传递的“离恨”和“愁闷”。
下片，特写歌女们的泪斑与残粉。第一、二句“清泪斑斑，挥断柔肠寸”，写斑斑血泪变“清泪”，泪向肚里流，这种“离恨”的表现。挥泪痛断柔肠，痛向心里藏，这种“愁闷”的心情。最后三句更进一层，突出两个典型细节：一是不愿旁人细问，二是背着灯暗暗地揩拭泪水，直至揩尽被皇公贵族们所侵染过的残妆和脂粉。从清泪、柔肠、嗔人、偷搵、拭残妆这些行为的表现，将被压迫、被侮辱的歌女形象活脱脱地推向世人面前，不得不为歌女感到同情和爱怜。
该词的艺术贡献，在于塑造了一位成功的“泪美人”形象，并为婉约词提供一种经过“雅化”的新风貌。苏轼写歌女不同于其他词家，重在写“神”和内心的“凉”，具有超脱尘俗、高洁晶莹的美感，是寻常的“宫体词”不能比的。
诗首联用《世说新语》中过江诸人的典故，说自己今天再也没想到会和当年过江诸人一样，作楚囚相对，为国家沦丧而伤心，但对挽救国家命运却拿不出什么办法来。诗既表现自己对现状及前景的哀怨愤慨，也因己及人，感叹朝中大臣也都个个束手无策。诗用“真成”、“遂无”加重语气，流露出极大的无奈。
次联由国事的伤感转到自己的处境，在格调上与前保持一致。诗用了两个比喻，一说自己像盘旋绕枝的乌鹊，用曹操《短歌行》“月明星稀，乌鹊南飞。绕树三匝，无枝可依”句意，写自己颠沛流离，无处栖托，表示惆怅与不平。一说自己像不会筑巢的鸟儿，用鸠不会营巢的典故，自叹无能，没法为自己谋个安乐窝，对中原沦陷后，由于自己不善逢迎，没人援引，从而生活困难表示不满。两句都用鸟的典故，为诗家忌讳，但曾几因为用得很活，密切自己“寓居吴兴”的感受，所以没有粗疏谫劣之病。
第三联直承首联，写忧国之情。过江诸人对泣新亭，叹神州陆沉，是往事，也是眼前的实事。第一联写了无力挽回国家倾覆的命运，这联直写国家沦亡后的状况。如今江北江南，音讯断绝，成了两个世界，眼前的秋风秋雨，是何等的凄清，自己又怎能长久淹留这里呢？秋风秋雨，既可看作实事，表现自己悲秋的愁闷，也可看作国家的象征，这番萧杀的状况，正同眼前国家面临的局势，怎能不使人忧虑万分、感慨系之呢？这一联格调轻快，在流动婉转中包含沉重的感伤。这样造语，显得情深意长，是曾几诗的特长，也是他最喜欢用的句型，如他在《发宜兴》的第三联也这样写：“观山观水都废食，听风听雨不妨眠。”直接学黄庭坚名句“春风春雨花经眼，江北江南水拍天”（《次元明韵寄子由》）。由此可见曾几对江西诗派的继承关系。
尾联宕开一层。国事如此，家事如此，自己又漂泊落魄如此，诗人不由得徘徊低迷，心怀郁郁。想要依靠某个有权势的人，如王粲投靠刘表一样，获得暂时的安定，也是梦想，他放眼遥天，只见到夕阳西下，孤云飘浮，不觉油然而生愁意。“落日孤云”在这里是写景，也是诗人的自我写照，他感到自己正像黄昏中飘浮的一朵云彩，不知何处是归宿。这样一结语意双关，余情不尽。
