此词作于光绪二十年甲午(1894)，时清廷于中日战争中大败，作者借咏虫暗伤国事，故词中有“马邑龙堆”之语。
上片起首三句写虫鸣之地、之时。“古墙阴”，由宋姜夔《一萼红》起首“古城阴，有官梅几许，红萼未宜簪”三句化出。“萧飒”本为风声或雨声，如唐陈羽《湘妃怨》“萧飒风生斑竹林”，此处以之拟虫声，颇有新意。而“萧飒”一词亦有萧条凄凉之义，如唐杜甫《相从歌赠严二别驾》“成都乱罢气萧飒”，故此处是既写声音又写形势。第四句说虫是“西风身世”，秋虫和摇落西风结下了不解之缘，这大概是因果报应吧，所以虫的鸣声才这样悲苦。可是这悲苦之音是不被人理解的，“谁念汝”三句写出虫鸣的不入时人之耳。可不，在“月满花香”的美好春日，怎会有你的哀鸣呢！“清商”指古乐府清商曲，曲调哀怨。此句是说秋虫只好孤独地谱写着清商曲调。而商声主西方之音，“清商”亦可指作为五音之一的商声，也就是秋声。上片末三句是说:可惜的是它只能在寒井边吟唱，红楼离得是那样遥远，这样悲哀的曲调是上不了排场的。
下片一开始承上片末三句写虫鸣的环境。“闲庭院，清绝却无尘土，料量长共秋住”，除进一步写秋虫的孤独外，更写出它的清高。它不在污泥乱尘中栖身，也不凑红楼玉筝的热闹，甘在“闲庭院”洒一片充满感伤的秋声，这幕情景无疑注入了作者自己的感情在内。“也知”二句是说玉砌雕栏虽好，但“心期先误”，亦即心中即使思念亦无缘分。南唐后主李煜于亡国后作《虞美人》词，思念故国，有“雕阑玉砌应犹在”一语，况氏将“玉砌雕阑”用于这首词中，其中正有丰富的意蕴，但只能意会不能言传。“只落叶空阶”一句是让步语气，意思是说:如果仅在落叶空阶之处听它吟唱，还不是最痛苦的。那么什么景象才更令人痛苦呢？“寒催堠鼓”一句引出下文，“堠鼓”指报警的鼓声；“堠”，土堡。结拍三句总领全篇，“马邑龙堆，黄沙白草”，都是指战场。“马邑”为地名，汉武帝用王恢计，伏兵于马邑旁，诱匈奴单于深入，欲擒之，单于发觉，事不成，见《汉书·匈奴传》。“龙堆”为沙漠名，《汉书·匈奴传》载扬雄谏书:“岂为康居、乌孙能逾白龙堆而寇西边哉”，颜师古注引孟康曰:“龙堆形如土龙身，无头有尾，高大者二三丈，埤者丈余，皆东北向，相似也，在西域中。”这三句正是对上文“只落叶空阶，未是消魂处”的解答:如果秋虫是在战场上的黄沙白草之中鸣叫，那声音就更令人心酸了。此实暗写甲午之战的惨败，而作者的悲痛心情亦饱含其中。
南宋姜夔作《齐天乐》咏蟋蟀，云:“候馆迎秋，离宫吊月，别有伤心无数。”寄托了身世之感。况周颐此词于寄托的手法上承继姜夔，但深沉的家国之恨溢于纸端，所感之大远过于姜词。况氏自云:“人静帘垂，灯昏香直，窗外芙蓉残叶飒飒作秋声，与砌虫相和答。据梧冥坐，湛怀息机，每一念起，辄设理想排遣之。乃至万缘俱寂，吾心忽莹然开朗如满月，肌骨清凉，不知斯世何世也。斯时若有无端哀怨枨触于万不得已，即而察之，一切境象全失，唯有小窗虚幌、笔床砚匣，一一在吾目前，此词境也。”(《蕙风词话》)叙其作词之感受颇为真切。即作词之时，人与物已亦此亦彼、融而为一了。此词寓有深刻的现实意义，颇见出一个旧时代爱国者的拳拳之心，正不可以与一般咏物词仅寓小我之悲者等量齐观。
首句“聊”字表明其并非因怀归而登楼，而后由登楼见闻引发怀归之情，进而进入沉思遐想，末句一“惊”字，生动地揭示了诗人由遐思默想到突然惊觉的心理变化过程，蕴含着游子对故乡的依恋之情。
“高楼聊引望，杳杳一川平。”作者就说自己登上高楼，伸长了脖子，向远处眺望，只见到无尽的春水，涨满了河中。这一联气势很宏大，给下文发挥情感留下了充分的余地。古人论诗强调起句要拉得开，压得住，这首诗正做到了这一点。
“远水无人渡，孤舟尽日横。”俯察。诗人从平野尽头收回视线，开始细细察着楼前底下有无别致的景色。原来在这片广野中，竟横卧着一条河流，水上还有一条渡船。不过，四野空旷无人，既不见渡者，连那船家也不知到哪去了。诗人不由好奇，便将目光久久地停留在那。但是看了好半天，也不见有个入来，只有那条孤零零的渡船横转在水里飘啊悠的，诗人心里琢磨着：看来这条渡船自清晨渡入后，就一整夭地被船家撂在这儿了。
这一联纯粹的写景句，宋人葛立方竟认为：“寇忠愍少知巴东县，有‘野水无人渡，孤舟尽日横’之句，固以公辅自期矣，奈何时未有知者。”（《韵语阳秋》卷十八）这是从何说起，因此遭到清人何文焕的诘难：此联“乃袭‘野度无人舟自横’句，葛公谓其‘以公辅自期’，强作解矣。”（《历代诗话考索》）何氏的意见是正确的。寇准因为“平昔酷爱王右丞、韦苏州诗”（范雍诗序语），所以此地看见相仿景色时，很自然地受到韦应物《滁州西涧》诗的触发，便随手点化了韦句，而意境比韦来得丰厚，如斯而已，何来“公辅自期”之思。葛立方之说显然是穿凿附会。
“荒村生断霭，深树语流莺。”写抬眼见闻。诗人伫望楼头已久，因此当他目光移开渡船，抬眼向荒村望去时，已近黄昏，村里入家大约已在点火做饭了，所以冒出了缕缕轻烟。高楼不远处还有一座古寺，听得出有几只黄莺在那儿啼嗽着。
也许是流水、渡船、炊烟勾起了诗人对故乡类似景色的回忆，抑或是无所栖托的流莺的啼声唤出了诗人心中对故居的思念，总之，登楼见闻领出了尾联的怀归之情。此时，诗人不可遏止地怀念起故乡来：在那遥远的地方，那清清的渭水流经的下邽，就是自己的故里，在那里，有自己的田园家业，有自已的亲人······迷离恍惚之中，诗人仿佛已置身故园，看到了家乡的流水，家乡的渡船，家乡的村庄。他完全浸入了沉思之中。蓦地一阵心惊，他回过神来：“此身还在异乡巴东呢！”这时，他的心头该有何感想，然而他不说了，就在“惊”字上收住了笔。
由于写景是全诗的重心，对仗工稳、生活气息浓郁的中间二联景句就成了诗的中心。尤其“野水”一联，妙手偶得，浑然天成，更博得了赞赏。宋僧文莹《湘山野录》以为它“深入唐人风格”。王渔洋把它转引入《带经堂诗话》的“佳句类”内，连北宋翰林图画院也将此联作为考题来品评考生高低，这都说明这首诗以写景驰名，以致本来写得并不差的抒情句却为它所掩了。
作者家世巨富，而天生情种。但这首词中流露出来的愁绪，并非如晏殊《珠玉词》一般的闲愁、轻愁，而是沉挚的深愁。这是生命意识觉醒的标志，唯有真正热爱生命，真正认真生活的人，才会感觉到如此深重的愁情。他们太依恋春天的美好，也太担心春天的逝去，所以他们比平常人感受着更多的愁苦。
上片，作者从阑珊的春意写起，为读者描绘了—幅春夜愁思图。开头两句写作者感到春意阑珊，心绪惆伥。在酒醉后漫倚绿琴，四周一片寂寥，只有绿琴相伴。作者首先交待了时间、地点。时间已到了春末夏初时节，春花开始凋落，面对阑珊的春意，作者内心不禁涌起万般惆怅。项鸿祚是一个多愁善感的作者，正如他自己在自序中说的“生幼有愁癣”。故“其情艳而苦，其感于物也郁而深。”因此，在这样一个寂寥宁静的春夜，作者万般的愁绪无处排遣，只好借酒浇愁。但醉后的心境更是寂寥，于是只好以琴为伴，暂且用琴声慰藉一下孤寂的心情。这里的“相伴住”，形象地写出了作者想以琴排忧，却又心绪皆无的情景。“一枕新愁”二句，写作者夜深难眠，满腹愁绪。“残夜’’正是人们熟睡之际，而作者却嗅着庭院花香，看见满楼月色。这“残夜花香月满楼”句，暗示了作者难以成眠，使读者好像看到作者睁眼不寐沉思忧郁的形象。“一枕”句也生动地勾出作者愁绪绵绵，辗转反侧之状。“新愁”到底是什么，这里没有说，作者在下片才以含蓄的笔法暗示出来。
下片作者用含蓄的笔墨道出了这种“新愁"的由来。“繁重绝管，吹得锦屏春梦远”，终于道出了是隔墙邻居家繁杂的管弦乐声，把自己难成的春梦吹向了遥远的地方。从句子表面来看，似乎是比邻的弦管乐声搅得自己难以入睡，实际上，这只不过是作者的托词而已。真正的原因，是作者对隔墙佳人的思恋，才使得他卧不安席。这一点在结尾一句中含蓄地表现了出来。
“只有垂杨，不放秋千影过墙。”打秋千的女子，这才是作者为之辗转反侧而产生“一枕新愁”的根源。夜深人静，作者因相思而产生的种种愁绪却无法传递绐对方。因此，只好把这种哀怨发泄到了庭院中的垂杨上，仿佛那静静的垂杨也不解人意，偏偏挡住了作者的视线，从而使他连荡秋千的女子的影子也看不到。表达了作者对佳人深深的爱恋，却又无法向对方表达的惆怅与哀怨。
总之，这首词以其清新幽怨的风格，缠绵委婉的笔调，以情写景，景中寄情，抒发了作者内心真实的思想感情，读来令人感到真挚自然。