此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
首先，这阕词在艺术上很有特色：感情丰富，色彩浓丽，悲愤不平却又出之以含蓄，较好地表达了作者在那种情况下对于岳飞的敬爱和惋惜之情。
词一开头选用了三个不同的时间，从各种角度来描写岳家军的气势。这三句，乍读时似乎是如实的写景而已，细味来才感到他无不寓有自己的感情。他是借景色的渲染，从而巧妙地传达出自己复杂的心情的。这里，他选用了落日的时分来写军容之一的旗帜，让半天的晚霞作背景，衬托着军营里飘动的万首彩旗，映着落日的余晖，宛如风翻金焰，色彩浓丽，给人一种温暖的感受。这就不仅写出了军营的壮丽，也传达出了这支军队在人民心中所严有的那种温暖安谧的感觉。字里行间甚至表露出来作者那兴奋的脸色，也被映得金光熠熠的了。其次，他用霜晨来突出军容之一的威仪；让煞白的霜空作背景，衬托着交横如云的刀枪戟槊；惨淡的朝阳，在它们上面洒下了万点寒星，色彩森严而肃杀，给人一种凛然不可侵犯的肃穆之感，不仅写出了军营气象之森严，也表达了连作者也感到了不无畏怯的敬佩之情。最后他选用了无边的黑夜来作为整座军营的巨大的背景，黑色是什么也看不见的，作者巧妙地于静中写动，于无法显出色彩的黑里，巧妙地运用画角之声和着警夜的更铎；运用听觉从而写出既紧张而又静谧的气氛，表达了作者对于“撼山易，撼岳家军难”的无限信任之情。这一组文字虽少，却无不色彩浓丽，意与境偕，构成了艺术上的比现实更集中、更突出的和谐之美。他把数百里连营表现得这样有声有色。这些看似纯客观的声色，却都反映了作者主观的感受，达到了情景交融的诗的境界。因此，他无须再加什么感叹，表现了作者对于岳飞治军之巨大才能的钦佩了。
作者在作了如此绚丽的渲染之后，接着就用工笔来细心地勾勒他心中崇拜的英雄本人了。
在他的词中岳飞是一位风采翩翩、雍容豁达的儒将。慷慨论兵，齿颊生风，足见文采风流。简单两句，一位文韬武略而又风流俊逸的岳武穆便跃然纸上。不仅如此，通过作者慷慨风生的描述，使读者同作者一样，也如坐春风之中，仿佛听到了岳武穆那慷慨陈辞的忠诚精义，看到了他那齿颊生风的笑谑神态：他笑金兵之无能，讥投降派之可哂。于是，岳飞的精神面貌，丰满地生活在读者的感情世界之中了。
仅是慷慨论兵，尽管齿颊生风，那也不一定是岳武穆。作者接着写道：“坐严貔貅十万，衔枚勇、云槊纵横。”这才是岳家军的典型。别看岳飞坐在大帐之中，谈笑风生，然而他的四周，有十万精兵，正纠集待命，一个个衔着枚，平端着长矛，精神高度集中，有如引满的弓，只待一声令下，便立刻飞向敌人。则岳飞的这种谈笑风生的安祥态度，本身就是一种力量的显示，一种无畏的慑服力量。
但是，威严则威严矣，而词中所透露的，毕竟不过是以无聊的谈笑来打发着祖国分裂、生灵涂炭的日子。所以作者很自然地产生了以岳飞如此雍容文雅而又武功赫赫的、不可一世的名将，如果此时放在抗金的前线，也许他就在这谈笑的顷刻之间，“匈奴授首，千里静欃枪”的遐想。这里既表达了作者对于岳飞的崇敬和对于岳家军的信赖，同时也表达出了英雄无用武之地的无限的惋惜：岳飞此时毕竟没有去平定金人，使百战百胜、金人闻之丧胆的岳飞闲在这里，空自慷慨悲歌以打发他宝贵的时光。一任半壁江山，沦于金人的铁蹄，这是无比可惜而又可痛的事。
下阕，作者追述了他来武昌时一路上的所见所闻。荆、襄是岳飞的防地。人作者突出地称道人民都能在家里安居乐业这一点，是因为这样的和平景象，在其它地方是已很难见到了。故说“荆襄，人按堵。”看似平铺直叙，然而言语之间却流露出了无限的欣羡和感慨。岳飞爱民，已是朝野尽知，有口皆碑的了。所以这在他的防地，当然更为真实可信。
作者接着用了四句来进一步描写人民安居乐业的景象。虽是四句，却按所见所闻来分写。他借提壶、布谷两种鸟的名字，不仅点明节令，而且也写出了岳家军与当地居民的水乳关系。一路上见到的是人民提着酒壶要岳家军饮一杯，以表示自己的心意。古时候，人民对于他所敬重的义师，是习惯用酒来相敬的，所谓“簟食壶浆，以迎王师。”这里着一“劝”字，非常传神，它表现了着一个因为纪律的关系不肯饮老百姓的酒，而一个因为感激情深，非要他喝一杯不可这样拉拉扯扯的动人情景。通过“布谷”的提示，原来士兵是在帮人民耕作，无怪乎这军队会得到人民热情的款待，人民要这样感激他们了。这当是作者亲眼所见的情景。最妙的是“芝夫”两句，芝是灵芝，那么芝夫就是指的药农了。荛子就是以砍柴为生的樵夫。这两种人，大都是远离城市，多数在深山老林里的。因此这当是作者在尚未进入武昌境地的山道上，碰见了从岳飞驻地出来采药砍柴的人，于是作者就向他们打听这一路听到的岳家军整肃的情况是否属实。因为这太难得了，是以未免使人难以相信。于是这些采药的、砍柴的就高兴地向作者极力地证实着，说到高兴处，不禁手舞足蹈起来，并且唱起当地的民谣以为证。这里作者没有写出自己的反映，但这“歌舞”也映出了作者的眼神，是惊喜而亢奋的。当然这样的情景在看惯了人民解放军的人们，那是不足为奇的，要知道在封建时代，那就是了不起的政绩。作者在最后感慨地说：要是能让岳飞去驱营布阵，他是可以就这样轻裘缓带从容不迫地一直打到黄龙府都无人能敌的。然而残酷的现实却是岳飞被疑，置而不用。于是作者恨恨地说：像岳飞这样为国建立了不朽功勋的人，是应该把他的风采画入专门纪念功臣的麒麟阁内的。作者的这阕“句句缘实”之词，最后的结尾，却是不实的。岳飞当年不仅没有入麒麟阁，反而以“莫须有”的罪名屈死在了风波亭。这虽是后话，但就岳飞此时的境况看，敏感的作者已察觉到了这种不平，所以才有这虚拟的一笔。这是作者深刻的地方。“功谁纪？”作者在这里直是在质问了。虽然这时岳飞尚身居侯位，但作者从祖国正需要岳飞上前线时，而高宗却让他在这里坐冷板凳的现实中，已经感觉到岳飞的不妙了。而事实上，韩世忠在镇江，岳飞在武昌，都是为了“罢其兵权”，以便和议得以顺利进行。当时高宗为此特地下了一道诏书说：“李、郭在唐俱称名将，有大功于王室；然光弼负不释位之衅，陷于嫌隙；而子仪闻命就道，以勋名福禄自终。是则功臣去就趋舍之际，是非利害之端，岂不较然著明！”这真是说得再清楚也没有了。正是由于高宗的这种卑怯心理，才使得南宋永远处于偏安之中。“风神宛转，麟阁画丹青”，表面看来是歌颂朝廷的，实则含有害怕岳飞去立功的悲愤。荆襄有幸，却是整个祖国的不幸。岳飞是如此的有为，却不能为统一祖国而留影于麒麟阁。爱与惜交织在一起，歌颂与悲愤混同，这就使得这阕词有缠绵悱恻，无限低徊的艺术魅力。
这首《甘草子》是一篇绝妙的闺情词，属小令词。
上片写女主人公池上凭阑的孤寂情景。秋天本易触动寂寥之情，何况“秋暮”。“乱洒衰荷，颗颗真珠雨”，比喻贴切，句中“乱”字亦下得极好，它既写出雨洒衰荷历乱惊心的声响，又画出跳珠乱溅的景色，间接地，还显示了凭阑凝伫、寂寞无聊的女主人公的形象。紧接着，以顶针格写出“雨过月华生，冷彻鸳鸯浦”两句。词连而境移，可见女主人公池上阑边移时未去，从雨打衰荷直到雨霁月升。雨来时池上已无鸳鸯，“冷彻鸳鸯浦”即有冷漠空寂感，不仅是雨后天气转冷而已，这对女主人公之所以愁闷是一有力的暗示。
过片“池上凭阑愁无侣”一句收束上意，点明愁因。“奈此个、单栖情绪”则推进一层，写孤眠之苦，场景也由池上转入屋内。此词妙结尾二句别开生面，写出新意：“却傍金笼共鹦鹉，念粉郎言语。”荷塘月下，轩窗之内，一个不眠的女子独自调弄鹦鹉，自是一幅绝妙仕女图。而画图难足的，是那女子教鹦鹉念的“言语”，不直写女主人公念念不忘“粉郎”及其“言语”，而通过鹦鹉学“念”来表现，实为婉曲含蓄。鸟语之后，反添一种凄凉，因鸟语之戏不过是自我安慰，又岂能真正遗志空虚。
《金粟词话》云：“柳耆卿‘却傍金笼教鹦鹉，念粉郎言语’，《花间》之丽句也。”是说柳永此词的尾句，类花间派，语辞艳丽，各是异彩，如“真珠”、“月华”、“鸳鸯”、“金笼”、“鹦鹉”等皆具辞彩。然不同的是环境的华美不能掩盖人物心境的空虚，这样写恰有反衬的妙用。