上阕写自己背井离乡，像“旅雁孤云”一般凄苦，回首中原战火纷飞，不觉涕泪沾巾。
起首二句叙事即景自寓身世经历。乘一叶扁舟，到江南去避难作客，仰望那长空中失群的旅雁和孤零飘荡的浮云，不禁深感自己的境遇正复相类。两句融叙事、写景、抒情为一体，亦赋亦比亦兴，起得浑括自然。“万里烟尘，回首中原泪满巾”，两句写回首北望所见所感。中原失守，国士同悲。这两句直抒情怀，略无雕饰，取景阔大，声情悲壮。
下阕写眼前萧条的秋色，更增添了旅人辞乡去国的愁思。
过片“碧山对晚汀洲冷，枫叶芦根”两句，收回眼前现境。薄暮时分，泊舟矶畔，但见江中的碧山正为暮霭所笼罩，矶边的汀洲，芦根残存，枫叶飘零，满眼萧瑟冷落的景象。这里写矶边秋暮景色，带有浓厚的凄清黯淡色彩，这是词人国家残破、颠沛流离中的情绪的反映。“日落波平，愁损辞乡去国人”，两句总收，点明自己“辞乡去国”以来的心情。日落时分，往往是增加羁旅者乡愁的时刻，对于作者这样一位仓皇避难的旅人来说，他的寂寞感、凄凉感不用说是更为强烈了。渐趋平缓的江波，这里恰恰反托出了词人不平静的心情。
全篇以景寄情，动静交错，色调苍暗。用“扁舟”、万“旅雁”、“孤云”、万“汀洲冷”、万“枫叶芦根”等典型的深秋景物，烘托出诗人的凄楚情怀，同时也流露出了对国事的忡忡忧虑，唱出了时代的悲凉之音。
“玉楼春”是词调名，据《词谱》载：“因顾穂词中有‘月照玉楼春漏促’，又有‘柳映玉楼春日晚’；五代欧阳炯词中有‘日照玉楼花似锦，楼上醉和春色寝’；又有‘春早玉楼烟雨夜’句，遂取为调名。”又名《木兰花》、《玉楼春令》、《西湖曲》、《归朝欢令》等。双调五十六字。
“华堂帘幕飘香雾，一搦楚腰轻束素。翩跹舞态燕还惊，绰约妆容花尽妒。”《韩非子》载：“楚灵王好细腰，而国中多饿人。”上片重点刻画伊人的美妙绝伦，采用赋的铺陈手法，把她形容得简直是“沉鱼落雁，闭月羞花”了。这里的“燕”，既指燕子，又暗指汉代的赵飞燕。汉宫美人赵飞燕纤腰一把，舞姿绝妙，传说她身轻如燕，能立于掌中。
“绰约妆容花尽妒”化用《长恨歌》中对杨玉环的描写：“楼阁玲珑五云起，其中绰约多仙子。中有一人字太真，雪肤花貌参差是。”在词人的眼里，这位佳人仿佛就是赵飞燕，又依稀好像杨玉环，兼具二人之美，于是情不自禁而生爱慕之意。
“樽前漫咏《高唐赋》，巫峡云深留不住”这两句化用“巫山云雨”的典故，委婉地表达其未能拥有美人的惆怅。
“重来花畔倚栏杆，愁满栏杆无倚处。”此二句进一步刻画主人公的相思愁苦。