上片写塞马南来的凶残与金朝君臣将帅的昏庸无能导致亡国。蒙古军队狂奔而来，硝烟滚滚，战火连天，汴京城笼罩在血雨腥风之中。草木失色，百姓悲号，天昏地暗，战鼓震天，大有“天穿地裂”之势。全国呈现出一片混乱。接着作者沉痛地指出导致金朝亡国的原因：本来可以凭借险要山气作为屏障以拒塞马，但朝廷昏庸，将帅无能，以致“百二气山”的险要也发挥不了作用，使蒙军长驱直入，直逼九重，终至亡国。作者既痛心国亡，又气愤统治者的昏聩，心中之气，悲抑难平。
下片写亡国之惨状和自己的心灵感受。“长戈袅”四句，蒙军长戈飞舞，连天空的飞鸟都已灭绝，原野上尸体多得无处堆放，似乎气中流淌的都是鲜血。兵燹酷烈，生灵涂炭，这是如实地描述当时元军的暴行，字字血泪，力敌万钧。接着作者笔锋一转，回写自身。以“叹”字领起，在国难之中，活着的人最大的痛苦，莫过于与家人动辄失散，遂成永别。词写到此，已将国难家难写尽，于是以“回首”二字宕开，追古伤今。当年的汴京，春光满城，莺鸣芳树，燕舞晴空，如今却疮痍满目，雕栏虽在，明月犹悬，而人事全非，故国之思，令人肝肠寸断。接着，以“更西来、流水绕城根，空呜咽”作结。“更”字加强感情力度，气水呜咽，着一“空”字，透出作者在亡国之后无可奈何的悲叹，徒增伤感。
全词写兵祸以实录，用史笔也；写悲感移情于景，用笔空灵。词情激愤，悲壮沉重。
第一、二句以以豪情激昂之调开头，作者回忆当年的英勇战斗。征途跨越万里，穿越茫茫沙漠，携国君之命领兵踏上征讨匈奴之途。以长途奔袭、不畏艰苦、孤军深入、敢斗强敌，表现自己的勇敢无私、忠诚于国家的情怀。《汉书·李广苏建传》载，李陵率领步卒五千人出居延，北行三十日，至浚稽山，被三万匈奴军所包围，李陵在不利的地势中，击毙敌人数千。单于集合八万兵围攻，李陵军且战且退，艰苦突围，又斩匈奴三千余人，单于派其子率兵激战，李陵复杀敌数千。诗一二句的英勇自豪情调是为国立功之心的表现。“为君将”一语表白了他英勇战斗的动机，也为下文对汉武帝的刻薄寡恩从反面铺垫，遥相映衬。
三四句道出战败投降的不可挽回之遗憾。突围之路已断绝，箭矢用尽，刀刃变钝，士卒死伤殆尽，迫不得已屈服于敌人，名声扫地。这两句话蕴含着四层深意，说尽众寡悬殊、损兵折将的惨状，也抒发出腼颜事敌的奇耻大辱。司马迁《报任安书》曾这样述说李陵当时的困境，与单于连战十余日，转斗千里，矢尽道穷，救兵不至，士卒死伤如积。然而李陵一声令下，士兵个个奋起，纵然箭矢已尽，仍以空弦凶悍，冒着白刃之危，无不向北，积极迎战，志在必死与敌。又认为，李陵是在迫不得已的情况下作出权衡，寻找适当时机，再度斩杀敌人，重返汉军阵营。这两句诗从严以律己的高度，述说艰难羞辱，感情更深。
最后两句向苏武和汉使者说明不能归汉之因，弦外之音斥责汉武帝杀戮李氏家属的绝情与残忍。《汉书·李广苏建传》载，汉武帝误听说李陵为匈奴练兵，于是族灭李陵一家，“母弟妻子皆伏诛”。李陵又畏惧归汉后再受戮辱，于是在匈奴二十多年而死，没有回归故土。这两句诗包含着这样复杂的情感：抱怨、隐痛、惋惜。
李陵故事流传极广，历久不衰。这是因为历史上存在着士大夫阶层忠诚而不得其所的怨愤，也存在着人民对封建帝王专断独裁、行刑诬枉的不满。可以从李陵事件和李陵歌中看到自己的身影，体味到类似的感情。这首歌言简意赅，语短情深，真实地抒发了李陵在彼时彼地万感交集的心声。