词的上阕忆写旧游沙河塘上的情景。与卢长笛一起追忆年少时在家乡无忧无愁的天真生活，往事有多么美好，同时对卢氏的长笛吹奏艺术的高妙也记忆犹新，当时卢郎还年少，一声长笛在月下吹奏，曲调轻快若“和云和时飞”。词人从简单的生活中截取了一个既真又幻的横断面，把年少不知愁滋味的美好时光刻写得极其微妙，直接触及到心灵深处，乍看起来似意随言尽，反复咀嚼则别有感慨。
下阕一转，写时光流逝，转眼已老，由年少怀想转入现实记述。斗转星移、物是人非，直接点明时间的变化之快。少年已然变成了白发老叟。 “相看两鬓丝”，寥寥五字，真是意蕴言中，韵流弦外。而如今吴苑草长凄凄，两人相见也伤心断肠。倚楼远眺的人盼望我们回去，可是我们还未归。词人在感叹时光流逝的无奈，又有思乡不能归的感伤。韵味浓醇，思致渺远。思乡情浓，是历经坎坷之后重新想回到童年和少年时期的环境和氛围中去，是一种慰抚心灵创痛的愿望和追求，也是为了解脱现实生活的苦涩情状。当然，如能回乡归去，则无疑又可和卢长笛同游了，又可去“沙河塘上旧游嬉”的地方重拾旧梦，再创新的乐趣了。
这首词写作者与一位姓卢、善吹长笛的艺人久别后的重逢。上片回忆当年在杭州余杭门外沙河塘上的勾栏瓦舍听卢郎演奏笛子的情景。下片感叹岁月易逝，物换星移，如今异地重逢，彼此都已年迈苍苍，鬓发斑白，尚未能回到故乡，不禁泪眼相望，恍若隔世，令人伤心悲凉。词语平实，不事雕饰，表达了作者和一位民间艺人的真挚感情与深厚友谊。
在一片秋天景色的旅途上，他看到桐树叶子在早晨飘落，又听到吟蛩[蟋蟀]在夜间鸣叫。这些标志秋光的落叶和虫鸣，更加勾起了他旅途的心事。 “旅思”，旅途的愁绪。他遥望通向京城临安的道路，觉得它分外暗淡。这里作者用唐代都城长安（当时在金占领下）借指南宋京城临安。“黯”是暗淡的意思。这不仅是写实，也还有象征的意味。因为这时他在主和派排挤下被罢了官，从此远离朝廷，也就更难以实现他抗金报国的理想了。
这时涌上他心头的，不是对官职的眷恋，而是那一段最不寻常的战斗经历。当年在抗金前线的南郑，他曾经“横戈盘马”，亲临前线。回想起来，至今还是那么令人神往。“戈”古代一种长柄武器。“盘”是回旋的意思。最使他念念不忘的是前线的大散关和渭水清流。在渭河上，他曾雪夜强渡；在大散关，他曾守关拒敌。在这两个地方，都留下了他的足迹。现在，他多么想知道，那大散关和渭河，是不是仍然同他在前线时一样啊！看，他的所谓旅愁，不是哀叹岁月，也不是感伤劳苦，他是在系念着关系国家命运的前线，怀念着那实现他崇高理想的地方。这是一种有着崇高的思想境界的旅愁。
当他在怀念前线的时候，罢官的现实还迫使他思考以下的问题：“江海轻舟今已具，一卷兵书，叹息无人付”。陆游的家乡山阴地接杭州湾，临江近海。“江海轻舟”，驶往江海的小船，这里用来代表驶往家乡的小船。“具”是具备。这三句意思说，今天已经有了回乡的小船，意味着已经罢了官，可以回乡退隐了，然而，那对付金兵、收复失地的军事韬略和计划，却没有人可以托付，使他难以放心啊。原来，陆游不仅是诗人、词人，他还熟知军事，在南郑前线任职时，曾经向川陕安抚使（边防军事机关的长官）王炎提出过恢复中原的进军策略，由于朝廷的苟且偷安，他的北伐之志一直未能实现。所以，我们对他“一卷兵书，叹息无人付”的心情，就完全可以理解了。
想到这里，他的感情不由得从慨叹转为激愤。遭遇的相似，使他想起了西汉著名词赋家扬雄。扬雄曾经写《长杨赋》讽谏汉成帝游猎于长杨宫。他很有才华，但一直未受到皇帝的赏识和重用。陆游回顾自己一片爱国赤诚而终于不为朝廷所用，他以难以遏止的气愤之词来结束作品：“早信此生终不遇，当年悔草长杨赋”。如果早就料到（信）我这一生始终不会被了解，任用（不遇），我当初又何必象扬雄写（草）《长杨赋》那样忠心耿耿地献计献策呢！
《水龙吟》，又名《龙吟曲》、《庄椿岁》、《小楼连苑》。《清真集》入“越调”，《梦窗词》集入“无射商”。各家格式出入颇多，历来都以苏、辛两家之作为准。一百二字，前后片各十一句四仄韵。其他句逗不同者为变格。又第九句第一字并是领格，宜用去声。结句宜用上一、下三句法，较二、二句式收得有力。
“梅津”，尹焕，字惟晓，号梅津，山阴人。与梦窗亲兄翁逢龙为同榜进士，也是词人的好友。又此词也可与《水龙吟·寿尹梅津》词互为参照。
上片献贺词祝寿。“杜陵”两句。“杜陵”，即陕西乐游原，在今长安县东南，汉宣帝葬于此，故名杜陵。杜甫曾居杜陵，因此自称杜陵布衣，又称少陵野老。所以这儿的“杜陵”似指代杜甫，也是作者的自诩。“红衣露”，“红衣”，即荷花的别称。“红衣露”，即为荷叶上的露水。此处是说：我攀折来杨柳枝，边狂舞边吟词，即席就用“红衣露”砚成墨汁，填下了这首《水龙吟》词为你祝寿。“仙桃”三句。点出尹的寿期在正月里。此处是说：因为目前时在正月，故没有寿桃献给寿星；只有那红梅怒放着祝寿，并且又助我大发灵感，将这首《水龙吟》词快快地写下去。“宫漏”三句，宫漏计时，鸡人报时。王维《和贾至舍人早朝大明宫之作》诗有“绛绩鸡人报晓筹”句，即谓鸡人官红布包头作鸡唱以警起百官上朝。此言鸡人官夜呼达旦，警策着百官们准时上朝，所以清晨之时在午门外会有百官们上朝时乘坐来的车骑嘶鸣声。词人说：而这就是你尹焕老兄已经做熟了的事情啊！这既写明了尹焕的地位，也点出当时两人都是住在京城临安之中。“正黄编”三句，“黄编”，即黄本书。宋时写印名书用黄纸以防蠹蛀的，称为黄本。“天香”，即《天香》词。此言尹焕晚上秉烛夜读，翻阅着名贵的黄本书卷，书中的《天香》词感人肺腑。旁边又有侍女十指如葱管，为他剪烛使明。此言尹身在温柔乡中，环境优越，自在快乐。
“宫帽”三句，自赞之语。“宫帽鸾枝”，指笔。“臞”，瘦也。“臞仙”，也是自称。此言自己虽身子瘦弱但却才思敏捷，在醉中运笔作词，势如那鸾翔凤舞，又自觉文思如泉涌，思接万里如仙人之飞举遨游。“星罗”三句。此言自己胸藏万卷书，飞笔走毫能如云如雨而落笔千言。“长寿”三句，再转入眼前的寿宴。此处是说：尹焕虽是官员身份，但是仍旧喜欢与我这样的江湖游子交结来往，所以寿宴上也就有江湖中人前来同赋寿辞，并且举杯祝颂他长寿康健，官运如春天万花齐放般的红红火火。“又看看”三句，言尹焕家的寿宴通晓达旦，直到黄莺啼晓。朋友们这才纷纷备好鞍马启程，从西湖边沿着环湖路回家去。“金狨”，即金丝猴。这里是指用金丝猴皮制成的名贵鞍具，也是指代鞍马。
全词从各个方面描述自己之才，从而说明梦窗自视甚高，几乎有自我陶醉之意在。
此词基调低沉悲怆，透露出李煜这个亡国之君绵绵不尽的故土之思，可以说这是一支宛转凄苦的哀歌。
“帘外雨潺潺，春意阑珊。罗衾不耐五更寒。”暮春时分，五更梦回，薄薄的罗衾挡不住晨寒的侵袭。帘外，是潺潺不断的雨，洒扫着寂寞零落的残春。囚居之人，独自流年，已是无言的况味；落花时节，风雨飘零；这种境地使他倍增凄苦之感。“梦里”两句，回过来追忆梦中情事，睡梦里好象忘记自己身为俘虏，似乎还在故国华美的宫殿里，贪恋着片刻的欢娱，可是梦醒以后，“想得玉楼瑶殿影，空照秦淮”，却加倍地感到痛苦。
过片三句自为呼应。说“独自莫凭栏”，是因为“凭栏”而不见“无限江山”，又将引起“无限伤感”。“别时容易见时难”，是当时常用的语言。《颜氏家训·风操》有“别易会难”之句，曹丕《燕歌行》中也说“别日何易会日难”。然而作者所说的“别”，并不仅仅指亲友之间，而主要是与故国“无限江山”分别；至于“见时难”，即指亡国以后，不可能见到故土的悲哀之感，这也就是他不敢凭栏的原因。在另一首《虞美人》词中，他说：“凭栏半日独无言，依旧竹声新月似当年。”眼前绿竹眉月，还一似当年，但故人、故土，不可复见，“凭栏”只能引起内心无限痛楚，这和“独自莫凭栏”意思相仿。
“流水落花春去也，天上人间。”所有春天都会谢幕，有的人聚散随缘，不悲不喜；有的人心境黯淡，落寞惆怅。人世间，没有几人能够真正做到得失随缘，心无增减。春花凋落，秋月无言，总有人凄凄惨惨。其实，人们所感伤的，还是匆匆来去的人生。春天去了还会再来；年华却是去而无声，永不回来。至于李煜，他心中的滋味更是难言。水流花谢，两处无情，自然会让他悲凉；江山如画，只是曾经，更让他极度痛苦。水流花落，春去人逝，这不仅是此词的结束，也几乎是他生命的结束。
这首词，情真意切、哀婉动人，深刻地表现了词人的亡国之痛和囚徒之悲，生动地刻画了一个亡国之君的艺术形象。正如李煜后期词反映了他亡国以后囚居生涯中的危苦心情，确实是“眼界始大，感慨遂深”。且能以白描手法诉说内心的极度痛苦，具有撼动读者心灵的惊人艺术魅力。此词就是一个显著的例子。
首句点题，说明自己行程。“烟瘴”二字，切岭南气候，暗示自己因为避乱到连州，过着很艰苦的生活。次句具体写流亡生活对自己身体的摧残，连用“疾病”、“衰颓”、“不堪”三词，突出环境的恶劣，也隐隐将自己对国事的忧愁略加表露，语意低沉深挚。历来诗人都喜欢把情感寄托在对风物的吟咏之中，这两句诗切定“烟瘴”，从而直述种种不堪，也是采用这一手法。
三、四句笔锋忽转，不再写自己，转说小儿女不知道是逃难，坚持说眼前的景物比江南还好。这两句看似平常，实际上颇见构思之苦。诗以“避地”二字为主脑。眼前的风光，未必不如江南，关键是诗人此番是逃难而来，他又是江南人，见惯江南景色，如今颠沛流离，心情不佳，遥望故乡，战火不息，他怎会对眼前的景色赞赏呢？他又怎么会有心情欣赏眼前的秀丽景色呢？反过来，儿女年幼，没有大人那样的忧愁，自然感觉不同，说眼前的景色胜过江南。诗人这样写，正是通过小儿女的不解事，反衬自己的忧思，所以用“强言”二字为小儿女定位，道出心中无限凄楚。苏轼《纵笔》“小儿误喜朱颜在，一笑那知是酒红”，将心中的感慨借小儿的误会诉出，寓庄于谐，兴味无穷；杜甫《月夜》“遥怜小儿女，未解忆长安”，直接说小儿女无知，表示自己悲伤。吕本中这首诗也通过小儿女的不懂事来表达自己的感情，尽管取径不同，仍然很有可能是受了前人的启发。
诗前两句从正面直说，写得很凝重压抑；后两句从侧面衬托，表面上作轻描淡写，实际上将原本的痛苦渲染得更加深沉。吕本中诗自附于江西诗派，讲究“悟入”、“活法”，这首诗写得沉浑老成，就是从杜甫诗入径，而加上了自己的变化。