词的上半阕写主客晤对的清欢。一起三句将诗酒清游的胜概写出，便有一种笼罩全篇的力量。“嫩寒催客棹”，不说自己起了游兴，而说是好天气催动了我的作客之舟。这种拟人化的写法，突出了风日之美，有一种人难以抗拒的吸引力。“嫩寒”，已被人格化，一个“嫩”字给瑟瑟的轻寒赋予一种令人爱赏的色彩，是通感技法的又一佳例。
“红叶”两句，复笔写景。山上是满林红叶，石间有潺潺清泉，绘声绘色，怎不令人心旷神怡？“漱石”一句，不只是写出了水漱石根的清幽景色，同时也表达了作者向往山林的归隐心曲。卢祖皋在此用典，就将一种脱落簪绂，息影山林的心愿诉诸其中了。“多少心期”，即多么快慰的意思。<
当读者正随着词人的妙笔徜徉于林泉清美的意境中时，作者却将我们带入了这样一个神奇的世界，即天竺寺后有三生石，与冷泉亭、合涧桥相距不远，是有名的景观。然而词中所述，不限于景物的铺陈，而是一种两面关合的用典。作者写带有佛家轮回色彩的传说，除了符合杭州实景而外，还切合对方的和尚身份，好像这眼前的景物与两位诗僧，都是前生所熟知的，都是具有宿缘的。卢祖皋在此强调了他对这种山林清致的向往和依恋。“依薜萝犹惹翠云衣”，个“惹”字尤能将无情草木化为有情。作者这样运笔，不但使文气跌宕，富有变化，而且还能唤起人们绵绵无尽的离情别绪来。歇拍两句，再将笔势收拢，点出今番之帝城醉梦，不如溪山之云水徜徉。“不似”意即“不如”。从这里我们可以想见作者那颗高尚的心灵在追求着一种清远，超脱，然而现实的黑暗龌龊，使他转向山林，转向自然，去寻求人性的复归。
下片设想离别后的思念，文笔活泼，妙喻联翩，意思是说：鸿鸟已飞向烟水茫茫的远方，只有你们才知道它留下的痕迹。这是以鸿鸟比喻自己漂泊无定的行踪。接下去，作者以错综之笔就自己与诗僧两面关锁写来，脉络清晰。“吴江鹭忆”，指作者的去处。“孤山鹤怨”，指二僧挂搭之地。林和靖梅妻鹤子隐于孤山，与二僧相近，故移以指二僧。这样写来便觉清超，也显示了词人高超的功力。
“高峰”句妙在奇思，高峰云起，并不稀奇，一经“梦醒”二字点染，便成了奇笔。把朝云出岫比作高峰睡醒，词人以拟人化的手法，将自己的感情赋予山河。“瘦吟”句是写对诗僧的忆念，暗用李白《戏赠杜甫》“借问别来太瘦生，总为从前作诗苦”。“瘦”字又形象地表达了相思的苦怀。歇拍二句，自相问答，饶有趣味。什么时候再相聚会呢？那就请你寄来报春的梅花吧。这样的结尾，更显得雅致，有韵味。
“绿芜凋尽台城路，殊乡又逢秋晚”，在眼前展现一片秋景萧条，客子秋心寥落。台城在金陵，金陵乃六朝旧都，自隋唐以来，文人至此者，每易引起盛衰兴废之感。如唐末诗人韦庄就感到“六朝如梦”（《台城》）。而现在的台城更是草黄叶枯，“草木摇落而变衰。”（宋玉《九辩》）更使人有满目萧然之感。“又”字起递进连接作用。殊乡作客，已经够使人惆怅了，更何况又遇上晚秋时节，“众芳芜秽”，殊乡客子更难以禁受了。词意递进一层。起首造境便为全篇意蕴定下基调。
“暮雨生寒，鸣蛩劝织，深秋时闻裁剪”。晚秋之夜，本已渐凉，加上秋雨，顿觉寒生了。更何况词人情绪低落，更觉周围寒意更深，深秋妇女已在“寒衣处处催刀尺”，（杜甫《秋兴》）开始缝制寒衣，准备过冬了。以上是从客观事物层层渲染，使前面所描摹的秋色显得更浓了。从“云窗静掩”起，就词人主观方面进行勾勒。“静掩”，没有什么人来往，烘托出一种幽静的孤寂感。这种主观感受又是词人所处客观环境在心理上的反映。
“叹重拂罗裀，顿疏花蕈”。词中天气正是“已凉天气未寒时”。（韩偓《已凉》）撤去竹席，换上垫褥是必然的，而且年年如此。“叹”，就是词人惊秋心情的流露，感慨时光流驶，节候变迁，所以撤去“花蕈”用“顿疏”，换上“罗裀”用“重拂”，都透露了词人对光阴迅速的敏感，对自己老大无成的叹息，用辞十分精细。
“尚有綀囊，露萤清夜照书卷。”虽然时已晚秋，夏天的生活用品用不上了，但綀囊却还留着，露萤照我读书。这里用车胤囊萤典故。说的是他虽有他乡作客、宦海浮沉之叹，但他志在诗书，不汲汲于富贵，不想“伺候于公卿之门，奔走于形势之途”（韩愈《送李愿归盘谷序》），修身洁行，志趣高尚，书生本色，不负初衷。此乃借古人之高境界以表示自己的高境界。这上片歇拍两句没有将惊秋发展为悲秋，而是荡开一笔，使词意转向高雅旷达，这是一个关键处。
下片转到对故人和往事的追忆。“荆江留滞最久”，周邦彦于哲宗元祐二年（1087）出任庐州（合肥）教授至调任溧水之前约有七八年时间，他曾留滞荆州。据王国维推断，他在荆江“亦当任教授等职”（《清真先生遗事》），年方三十多岁，他这时在金陵，怀念荆江故旧，但却从对方怀念自己着笔。如果只写自己怀念荆江故旧，则荆江故旧是否怀念词人不得而知。而推想荆江故旧怀念自己，则自己对荆江故旧的怀念便可不言而喻了。言简而意明，笔法巧妙。
“渭水西风，长安叶乱，空忆诗情宛转。”这是化用贾岛诗“秋风吹渭水，落叶满长安”。（《忆江上吴处士》）此时，词人想到汴京也正当西风落叶的晚秋，追忆从前这时候二三好友，风华正茂，以文会友，吟诗唱和，诗情宛转，其乐何极、至今回首，乃如电光火石，幻梦浮云，徒增感慨。“凭高眺远”一句从词意看本应放在“渭水西风”之前。“渭水西风”三句正是凭高眺远所见到的想象中景象。而就格律看，只能置于此处，作为补笔，收束上文，以舒积愫。可是关山迢递，可望而不可即，情怀郁郁，惟有借酒消愁，举杯一醉。
“正玉液新篘，蟹螯初荐”。“这是一种不为世用，放诞不羁的行为，词人的意思是说，他也要像毕茂世那样，一手持海螯，一手持酒杯，直到醉倒山翁。
“醉倒山翁”中，周邦彦以山简自喻，也可看出他当时心态。“但愁斜照敛”，忽作转折，似与上文不相连贯，实则一意承转，他正欲饮玉液，持蟹螯，如山翁之醉倒以求解脱愁思，然而不行，当淡淡的落日余晖洒在“绿芜凋尽”的台城道上时，一片衰草斜阳，暮秋古道的苍茫景色，摇撼着他的心弦。这首词中词人将迟暮之悲、羁旅之愁与故人之情融成一片。其可贵处，在于其实这珍惜寸阴之意味。乃清真词中高格调之作。