这首词是咏史词，借越国美女西施的故事，抒发历史兴亡之感慨，充满悲凉、凄婉的凭吊气氛。
词的上片写西施。“倾国倾城”是用来形容女子的姿色艳美绝伦的词语，始 见于《汉书·外戚传》：李延年知音律、善歌舞，尝在汉武帝前起舞作歌曰：“北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”此词首句“倾国倾城恨有馀”引出的是春秋时越王勾践灭吴的一段动人的故事，“倾国倾城”四字系指代越国浣纱美女西施，她在吴越之争中，被越王勾践当作祸国工具献于吴王夫差，以惑乱吴国之政；“恨有余”，是说西施之恨无尽无穷。“几多红泪泣姑苏，倚风凝睇雪肌肤”两句似乎是对西施之恨是什么的问题作出了解答：在姑苏台上春霄宫中，西施内心凄苦，她多少次在妆成侍宴之前还忍不住泪水暗流，她倚立风前深情远望，凝视着自己那南方白云深处的故乡。“姑苏”，地名，即今之苏州，昔春秋时吴国的故都，此处概指当年吴王夫差在姑苏台上所建的、专供欢饮行乐用的春霄宫；“雪肌肤”在此形容西施肤色之美，晶莹洁白如雪。词的上片通过人物的肖像动作描写，刻画其内心的矛盾与痛苦。越王勾践巧使美人计，利用西施达到了灭吴复仇的愿望，但就西施个人的幸福来说，她远离故土，向一个自己并不喜爱的暴君献媚邀宠，却不能不是一出令人同情的千古悲剧。
下片转写吴、越。“吴主山河空落日，越王宫殿半平芜，藕花菱蔓满重湖”三句，是作者就眼前景色抒发感慨。当年吴王所占领的辽阔土地，空自日出日落，早已多次变易主人。越王的雄伟宫殿也已经大都变得壁断垣颓，遍地荒草，一片陈迹。兴衰成败都化作过去，只有那红荷绿菱仍然密密地覆盖着湖面，年复一年地宣告着春去夏来。寥寥三句，写尽了胸中的苍凉和惆怅。
此词正如李冰若说：“伯主雄图，美人韵事，世异时移，都成陈迹。三句写尽无限苍凉感喟。此种深厚之笔，非飞卿辈所企及者。”（《栩庄漫记》）
《礼记·檀弓》上说：“朋友之墓，有宿草而不哭焉。”宿草就是隔年的草，意指一年以后对于已去世的朋友不必再哀伤哭泣了。“宿草”，后世便成为专指友人丧逝的用语，这里蓬蒿泛指野草，句意正是由《礼记》脱胎而来，暗喻故友虽去世一年，而他犹不能忘情。当时王安石身在汴京而王令之墓则在千里之外的常州，然而凭着诗人沉挚的感情与驰骋的想象，在读者眼前展现出一幅凄怆悲凉的画面。哀痛之情也于景中流露而出，于是从坟地写到了长眠地下的人。
“妙质”二字，后世注释的版本往往解释为“美妙的品德、卓越的才能”云云，其实不然。根据原诗第一首的尾联：“便恐世间无妙质，鼻端从此罢挥斤。”这里是用《庄子》中匠石“运斤成风”的典故，这里的“质”指箭靶，用以比喻投契的知己。因而“妙质不为平世得”一句是说世人不能像匠石深知郢人那样理解王逢原。据当时记载，王逢原为人兀傲不羁，不愿结交俗恶献谀之徒，甚至在门上写道：“纷纷闾巷士，看我复何为？来即令我烦，去即我不思。”可见他清高孤傲的性格，其不为世人所重，也就是很自然的事了。
“微言”是用了《汉书·艺文志》中“仲尼没而微言绝”的话，意指精辟深刻的思想言论。这句说只有深深了解死者的人才明白他的微言，言外之意，他才是唯一理解王令的人，因而引出下联的回忆。这两句用典熨贴精确而又不影响词意畅达，并通过典故的运用，给原来枯燥板滞的议论注入了活力和丰富的意蕴，可见王安石铺排典故的娴熟技巧，陈师道怀黄鲁直的诗中说：“妙质不为平世用，高怀犹有故人知”，即从此联化出。这两句对怀才不遇，知音者稀的感慨，关合王令与诗人自己，虽是为诗人王令叹息，也包含着他对自身的感喟。
颈联是追忆当年与王令一起读书饮酒的豪情逸兴。嘉祐三年（1058年），王安石提点江东刑狱，按临鄱阳，王令六月中便去鄱阳与王安石聚会，诗句就是写这次会晤：庐山向南倾侧，犹如自天而降，对着他们的书案；湓水滔滔东来，像是流入了他们的酒杯。这两句以雄伟的气魄、丰富的想象、精炼的字句成为王安石诗中的名联。庐山如堕、湓水东来，已是雄奇绝伦，并以“当”与“入”两个动词作绾带，遂将自然景物的描写与人事的叙述融为一体，且气势阔大，令人可以想见他们当日豪迈的气概和诚笃的友谊，庐山、湓水便是他们的见证。这种昂扬的格调，宏阔的意境与前文凄凉悲慨的调子适成鲜明对照，而诗人正是以这种强烈的对照，表达了不可压抑的悲愁，同时也自然地引出了尾联无限的今昔之感。
诗人沉痛地慨叹道：一切往事都随你的离世烟消云散，昔日的欢会已一去不返。全诗便在深沉的悲哀中戛然而止。
这首诗所以成为王安石的名作，就在于其中注入了真挚的情意，无论是对故友的深切思念，还是对人生知己难遇的怅恨，或是对天不怜才的悲愤，都是出于肺腑的至情。这正说明王安石不仅是一个铁腕宰相，同时又是一个富于感情的诗人。此诗通篇以第二人称的口气来表达，如对故友倾诉衷肠，因而凄恻感人。短短八句中，有写景，有议论，有回忆，有感叹，运用了想象、使事、对比等手段，总之，体现了王安石高超的律诗技艺，所以有人以此诗为他七律的压卷之作，也是不无道理的。
此词的主题，是怀念合肥情侣。白石一生爱情的悲剧根源乃在于其爱情之始终无法如愿以偿与词人对爱情之始终忠贞不渝的强烈冲突；这是白石一生的高峰式情感体验之一。采用描绘仙女仙境的稀世唐乐《霓裳羽衣曲》谱写此词，实为其心灵之中所奉献出对爱情对爱人的一片馨香祷祝之至诚。
“亭皋正望极。”起笔便展开一高远之境界。其情之深，意之切，其所怀之遥其所念之远，尽收入极之一字。此句与晏殊之“独上高楼，望尽天涯路”（《蝶恋花》），柳永之“望极春愁，黯黯生天际”（《凤栖语》），吴文英之“危亭望极，草色天涯，叹鬓侵半亭”（《莺啼序》），各尽其妙，然意境更空灵蕴藉。望极何所见，何所思？“乱落江莲归未得。”江莲指水乡之红莲，下片所写“坠红”即此。词人望极天涯，但见满目红莲，一片凋零而已。此暗喻所怀之人，已韶颜渐老，容光憔悴，而自己却当归不得归。难以言喻之隐痛，苍凉凄恻之情感，全融于归未得三字。上四字景，下三字情，情景交融，浑然一体。为何“归来得”？“多病却无气力。”此句一笔双关。既是暗示无力归去，亦是实写忧思成疾。“况纨扇渐疏，罗衣初索。”纨扇是细绢制成之团扇。前人常用夏去秋来纨扇收藏，比喻恩爱断绝。相传汉成帝时，班婕妤失宠，作《怨歌行》：“新裂齐纨素，皎洁如霜雪。载为合欢扇，团团似明月。”“常恐秋节至，凉风夺炎热。弃捐箧笥中，恩情中道绝。”（《文选》卷二七）罗衣指细绢缝之夏衣。索与疏互文见义，亦疏远义。词人在此只是克服眼前夏去秋来之时令变化，词境则暗转为室内。“流光过隙。”点明光阴飞逝，离别苦久。此句语出《庄子·知北游》：“人生天地之间，若白驹之过隙，忽然而已。”“叹杏梁、双燕如客。”杏梁，屋梁之美称。语出司马相如《长门赋》：“刻木兰以为榱兮，饰文杏以为梁。”清秋燕子又将南飞，此杏梁双燕正如客子，何能久栖。不言客如双燕，反言双燕如客，造语新奇。
清真《满庭芳》“年年。如社燕，漂流瀚海，来寄修椽”，是正言之，白石则反言之各极其妙。再比较陶渊明《读山海经》“众鸟欣有托，吾亦爱吾庐”，是写人与鸟各得其所之乐，白石则写出人与燕同悲飘零如寄。并且双燕反衬自己孤独，由此直逼出歇拍。“人何在，一帘淡月，仿佛照颜色。”
上文欲吐还咽，层层蓄势，至此终于明明白白倾诉出怀人之主题，词情涌起高潮。伊人何在？想象一窗淡月，仿佛照见了她惨淡的容颜境界逼真，语意惨淡。此是上片之题眼。词句从杜甫《梦李白》“落月满屋梁，犹疑照颜色”化出。
杜诗姜词，皆一片精诚凝聚。这一想象中的幻境，不仅写出了所怀之人的深情高致，意态闲远，更暗示了自己对所怀之人的刻骨相思。语淡而意深。幻境恍惚，一霎而已。换头又跌回现实。“幽寂”二字挽尽离散孤独羁旅飘泊之悲感。“乱蛩吟壁。动庾信、清愁似织。”蛩即蟋蟀。
庾信曾作《愁赋》，有“谁知一寸心，乃有万斛愁”之句。（见《海录碎事》卷九。今本庾集不载。）庾信由梁朝出使西魏被扣留，长期不得当，又曾作《哀江南赋》，抒发故国之思。此言壁下蟋蟀乱吟，使我愁绪如织。“沉思年少浪迹。笛里关山，柳下坊陌。”此三句直写出当年情事，乃反为“人何在”一节张本。白石那年三十二岁，年少浪迹正指二三十岁时漫游江淮，与合肥情侣相知相爱之情事。
笛里关山，语出杜甫《洗兵马》：“三年笛里关山月。”古横吹曲有《关山月》，关山一语双关，既指笛声、音乐，又指跋涉关山。柳下坊陌暗指合肥情遇。白石《凄凉犯》序云“合肥巷陌皆种柳”，可以印证。杜诗原是写战乱流浪，此则以柳下坊陌对笛里关山，极为刺眼。也许，白石合肥情遇本来就与那一乱离时代有关系。应知合肥当时乃是边城，正当淮河前线。“坠红无信息。漫暗水、涓涓溜碧。”此三句与“乱落江莲”前后照应。上句从杜甫《秋兴》“露冷莲房坠粉红”化出。漫，空也。暗水，语出杜甫《夜宴左氏庄》“暗水流花径。”涓涓，水缓缓流动貌。红莲坠落无声无息，随着一片碧水暗暗流淌而去。“坠红无信息”与前“乱落江莲”都是喻指所怀之人杳无音信，不知流落何处。“漫暗水，涓涓溜碧”则暗示年光流逝，想思日久，仍无法确知伊人消息。情人离散，四海茫茫，纵有鸿燕，可托何处？其间无限悲慨，都化于具体意象中。由此遂直推出结笔：“飘零久，而今何意，醉卧酒垆侧。”酒垆是安置酒瓮之土台子。
结笔用典，寄托幽微。《世说新语·任诞》：“阮公（籍）邻家妇有美色，当垆沽酒。阮……常从妇饮酒，阮醉，便眠卧其妇侧。夫始殊疑之，伺察，终无他意。”词人实取此故事之精髓以寄托自己之情意。语意是：飘零离散久矣，当年醉卧酒垆侧之豪情逸兴，从此已无。喻说少年情遇之纯洁美好，亦表明此后更绝无他念矣。全幅词情至此掀起最高潮，爱情境界亦提升至超凡脱俗之圣境。以清空骚雅之笔写至情至爱，是此词特色之一。
整首词写景空灵，写情遥深，意象玲珑清彻，意境超旷深远，正如刘熙载所说：“姜白石词，幽韵冷香，令人挹之无尽；拟诸形客，在乐则琴，在花则梅也。”（《艺概》）声情韵律高度配合情感高潮，是此词又一特色。两处高潮，声情亦最吃紧。“一帘淡月，仿佛照颜色”，九字连下七仄（除帘、颜二字）。“而今何意，醉卧酒垆侧。”九字连下五仄（除前三字及垆字）。尤其两结下句皆五字四仄声间一平声，声情极其拗峭。
总览全幅词体，则词韵用激越凄楚之入声字，乐调属“凄怆怨慕”之商调（《中原音韵》），对于词情亦无不高度配合。姜白石词多兼具情感、文采、声情、音乐全幅之美，此词是一典范。
“杨柳东风树，青青夹御河。”写景，不仅点明了送别的时间和地点，还渲染出浓厚的离别情绪。“东门”点名了送别的地点在长安青门，“青青”表明杨柳的颜色已经很绿，表明时间是在暮春时节。“杨柳”是送别的代名词，于是一见杨柳，就让人想到离别。绿色的杨柳树夹杂在御河两岸，看似恬静的环境反衬出诗人与友人离别的不舍。且首句是远望所见，第二句是近观所见。在远与近的距离感中，诗人送友的踽踽长街的身影得以体现，衬托出舍不得惜别却又不得不分别的心情。
“近来攀折苦，应为别离多。”这两句是抒情，通过侧面描写出送别人多。一个“苦”字，既是攀折杨柳而不便之苦，也是离别的愁苦。至于诗人自己折了杨柳没有却只字未提，更衬托出了诗人的送别的深情。后两句看似平淡，仔细咀嚼，意味深长，诗人折或者不折杨柳，内心的悲楚恐怕都已到了无以复加的地步。
这首送别诗短小精悍，言浅意深，依依惜别之意，跃然纸上。纵观全诗，字字未提送别却字字点题，其中的描写言简意赅，给人留下深刻印象。