诗中出色地描绘了武昌的繁华的都市风光。此诗前三联写中秋之夜所见南楼及江、城形胜；尾联抒发思乡归隐之情。此诗多用典故，化而不露，气势亦较为遒壮，语言清丽，风格温婉，意境超脱。
“谁将玉笛弄中秋？黄鹤归来识旧游。”句点出游南楼在中秋，并闻歌管之声。借用李白“黄鹤楼中吹玉笛，江城五月落梅花”的诗意。一句从听觉写实，二句由视觉写虚。古人写吹笛常甩“弄”字，以表现吹笛人娴熟的技艺、勃勃的兴致和曲调的悠扬变化。“弄”字写出吹笛者缓吹闲赏、边吹边赏之态，和游者的心情合拍。不说笛声如何美妙动听，却说连“一去不复返”的黄鹤都被笛声吸引回旧日游过的地方，这种衬托手法的运用比直说效果更好，而且以无作有，以虚写实，以虚衬实，增加了诗的情趣。这一联笔调飘逸。
“汉树有情横北渚，蜀江无语抱南楼。”写南楼形胜。南楼隔江遥对汉阳，西面、北面为长江所怀抱。“汉树”句自唐崔颢《黄鹤楼》诗“晴川历历汉阳树”化来；“有情”，加重感情色彩；“横北渚”，贴切形势。“蜀江”句，即《吴船录》所谓“岷江自西南斜抱郡城东下”。“无语”除加重感情色彩外，又渲染夜静。“横”字、“抱”字，锤炼有力。
“烛天灯火三更市，摇月旌旗万里舟。”写鄂州城市和江面的夜景。当时鄂州商业发达，市面繁荣，《吴船录》载：“沿江数万家，廛闹甚盛，列肆如栉，酒炉楼栏尤壮丽，外郡未见其比。盖川、广、荆、襄、淮、浙贸迁之会，货物之至者无不售，且不问多少，一夕可尽，其盛壮如此。”鄂州并且是长江中游的军事要地，官、商船舰云集，故以此二句状之。“灯火”是夜游所见，“月”字点明中秋；“三更市”，说夜市直到深更；舟来“万里"，又多高插“旌旗”，江面喧闹非凡；“烛天”写灯火之盛，“摇”字写月兼联江水，气势极为雄壮。
“却笑鲈乡垂钓手，武昌鱼好便淹留。”自嘲流连鄂州景色，不及早还乡。上三联叙事、写景，这联转为抒情，笔调应接起联，以飘逸胜，兼带风趣。鲈乡，指作者故乡苏州一带鱼米之乡，暗用张翰在洛阳思吴中鲈鱼脍之典；“垂钓手”，指隐者，用以自喻；“武昌鱼好”，化用三国时“宁饮建业水，不食武昌鱼”的谣谚。此联蕴归隐之心，与同时《水调歌头》词所写：“想垣娥冷眼，应笑归来霜鬓，空敝黑貂裘。酾酒问蟾兔，肯去伴沧洲？”辞异情同。
上片用刘表、王粲事，抒写怀才不遇的郁闷。
“鸡鸣风雨潇潇，侧身天地无刘表。”起句突兀，化用《郑风·风雨》“风雨潇潇，鸡鸣胶胶”之句，“风雨”便象征乱世，“鸡鸣”便象征君子不改其度。这一句是把握词旨趣的关键，没有这一句，就可能把词理解成悲秋思乡，有了这一句，就知道词人表达的是英才思明主的“择木之意”。汉末初平三年，董卓部将李傕、郭汜在长安作乱，大肆烧杀劫掠，百姓遭殃。刘表为荆州刺史，荆州没有战乱，较为安宁，所以很多人到那里避乱，王粲因为跟刘表是同乡，两家有世交，故此去投靠他。所以这里不是一般意义地赞美刘表，而是以王粲自比的延伸。此句重笔描绘出一幅寒冷阴暗、风雨交加、鸡声四起的背景，渲染了一个风雨如晦，看不到曙光的环境，暗示元末社会风雨飘摇，动荡不安。词人感叹天地之大，竟无像刘表那样的人可以依附，流露了他的失路之悲。
“啼鹃迸泪，落花飘恨，断魂飞绕。”杜鹃，又叫杜宇、子规、伯劳、鹈鴂，自从屈原把它写进《离骚》，它就与古典诗词结下不解之缘。它既被用来表现或烘托思归之情，又用作“落花时节的标志”，或者是时序更换的标志。“啼鹃迸泪”和“落花飘恨”用拟人的手法，把词人沉痛悲怨之心披露无遗，杜鹃的啼鸣又隐含了无限的乡愁，引发了下片的怀乡之情。由于连“依附刘表”亦不可能，便感到魂断无依。词人侧身于天地之间， 骋目四望而无栖息托身之地， 其内心之痛苦有如杜鹃啼血。此句不是词人一般意义上对于生命的惋惜，而是他基于事业功名的执着追求。自古仁人志士，总伴有岁时惊心、时序迁流的紧迫感，在看似伤感的表层下掩盖着积极进取的人生动机。
“月暗云霄，星沉烟水，角声清袅。”“月暗”、“星沉”进一步渲染拂晓前天色的阴沉压抑，画角之声也是那样凄凉哀厉，令人生悲。在这里，我们可以强烈地感受到他对时光的执着与敏感。
“问登楼王粲，镜中白发，今宵又添多少。”以王粲自比在前面已提到，而“登楼王粲”是以“登楼”为具体语境，这意味着词人并不是在一般意义上自比王粲，而是有着特定的负载信息。滞留异地、有家难归的思乡之情，施展才华、拯世济物的用世之心，以及日月逾迈、志不获骋的焦虑沉淀在刘基的内心深处，反复出现在其词中，揭示了词人复杂的心理。
下片抒写乡愁，紧承登楼。
“极目乡关何处？渺青山、髻螺低小。”词人极目远眺，不见家乡，只见如髻螺般的远山，横于天边，使人惆怅。那远山挡住了自己梦回家乡的道路，眼望不到，梦魂难飘，此恨怎消？词人把其为朝廷命运担忧，为个人前途而苦苦思索的郁志之弗舒，付之于这句话。
“几回好梦，随风归去，被渠遮了。”以责怨之笔写青山遮梦，意境奇警，更觉深哀。
“宝瑟弦僵，玉笙指冷，冥鸿天杪。”词人万般无奈之下，只有借音乐以表哀思，谁想弦僵指冷，难以成调，最后只能目送飞鸿消失在天边，遥寄乡情。至正十三年，刘基建议捕斩方国珍，上官非但不听，反将其罢黜浙东元帅府都事，羁管绍兴，于是词人发出“千古钟期今已矣，空惨怆，对瑶琴”的深深感叹。同时又是暗用嵇康《赠兄秀才入军》诗“目送归鸿，手挥五弦”（其十四）所表达的理想人格之意及知音不在的感慨之意。
“但侵阶莎草，满庭绿树，不知昏晓。”收束全词，没阶的莎草和蔽日的庭树，使人难辨晨昏，这既是写景，也是世事昏暗，自感前途渺茫的心理写照。照应了“鸡鸣风雨潇潇”，在情感上造成回环往复，增加一唱三叹的摇曳之美。而且，“不知昏晓”实又暗喻元末动荡不安的社会现实。刘基一向以王佐之才自命，意欲澄清天下，礼义治国，然而天下扰扰，何去何从呢？这是摆在词人以及当时所有士人面前的一个难题，此词正是他此时矛盾、困惑心情的写照。
全词以啼鹃、落花、断魂等意象的迭加与组合，托物以寄兴，将忧愤、哀怨、惆怅、彷徨，融于一体，既有思乡之情，写意空灵，造语典雅，用典自然贴切，含而不露放之风。既有思乡之情，又有失路之悲，节奏强烈快捷，如急风暴雨，颇有豪放之风。