汉章帝元和中，有宗庙食举六曲，加《重来》、《上陵》二曲，为《上陵》食举。这是汉宣帝时歌颂所谓祥瑞的诗。“上陵”即登上汉朝诸帝的陵墓。据史书记载，汉宣帝在即位前曾多次遨游诸陵间。此诗写到了神仙的出现及各种祥瑞之物的到来。
“上陵”即“上林”，为汉代天子的著名游猎之苑。司马相如《上林赋》，曾以“终始灞浐，出入泾渭”、“荡荡乎八川分流”，铺陈过它周围三百里的苍莽壮阔；以“奔星更于闺闼，宛虹扡于楯轩”，夸饰过它离宫七十余所的峻高富丽。但《上陵》歌的主意，却不在夸陈上林苑的“巨丽”，而是唱叹仙人降赐祥瑞的奇迹。开篇两句是赞美式的写景：“上陵何美美”，叹上林树木的蓊郁繁美；“下津风以寒”，叙苑中水津的凉风澹荡——正是“仙”客出现前的清奇之境。林木幽幽，风声飒然，衣袂飘飘的仙客突然现身，不能不令人惊异。“问客从何来，言从水中央”。前句问得惊讶，表现仙客之现莫知其来的飘忽无踪；后句答得微妙，他竟来自烟水迷离的水中，简直难以置信！但在仙客口中，却只发为淡淡一语，似乎根本不值得一提。其遥指水天、莞尔微笑的悠闲之态，愈加令人意外而惊喜。
仙客不仅来得神奇，其乘舟也格外芳洁富丽：“桂树为君从，青丝为君笮，木兰为君棹，黄金错其间。”笮（zuó）：系从的竹索。桂舟兰棹，芬芳雅洁，映衬仙人的清风广袖，正给人以“似不从人间来”的缥缈之感。它不禁令人想起，屈原笔下的湘水之神，驾驭桂木龙舟，在洞庭湖上凌波飞驶的景象。但青丝为笮、黄金饰棹，似又与仙人的身份不甚相应，倒是显出了一种错金绣银的世俗富贵气。但汉人企慕的神仙生活，本就是世俗生活的延续和保存，反射出一种积极的对世间生活的全面关注和肯定。这与后世描述的洞中枯坐、鄙弃富贵的仙人，颇有异趣。此歌歌咏的上林仙客，显露的正是汉人企羡的特点。不过，他毕竟是“仙”，故其随从也世不多见：“沧海之雀赤翅鸿，白雁随。山林乍开乍合，曾不知日月明。”赤鸿、白雁，世所稀闻。它们的出现，往往被古人视为上天降赐的祥瑞，预兆着天下的太平。当年汉武帝“行幸东海，获赤雁”，就欣喜异常，还特为作了首《朱雁》之歌。汉宣帝元康、神爵年间，这类五彩神鸟，曾成千上万降集于京师宫殿及上林苑。人们以为这都是神仙降赐的好兆，喜得宣帝屡次下诏“大赦天下”、赏赐臣下爵禄或牛酒。这四句运用长短错综的杂言，描述鸿雁群随，翅翼忽张忽合，翔舞山林之间，以至遮蔽日月的景象，奇异动人，令人有身临其境、眼目撩乱之感。神奇的还不止于此：“醴泉之水，光泽何蔚蔚”——正当鸿雁翔集之际，山林间突又涌出一股股泉水，清亮闪光、汩汩不绝，而且甜美可口，则不是人间凡水所可比拟。随着上林之“仙”降临而出现的，正是如此应接不暇的奇迹。全诗歌咏至此，仿佛有天花乱坠于字行之间。
“芝为车，龙为马”以下，歌咏仙人的离去。诗中说：人们还沉浸在对种种仙瑞的欣喜若狂之中，仙人却冉冉升天、飘忽而去了。他来的时候，乘的是兰棹桂舟，浮现在烟水迷茫之间；离去时则又身登金芝、驾驭龙马，消失在青天白云之上。此刻海天青青，仙人已渺无影踪。他究竟去向了哪里？大概是到四海之外去览观遨游了吧？这四句全为三言短句，抒写仙人离去景象轻疾飘忽，留下了一种情系云天、绵绵无尽的意韵。歌中叙仙人以“金芝”为车，堪称奇思。不过这想象也有现实依据：据说公元前62年（宣帝元康四年），曾有“金芝九茎产于函德殿铜池（檐下承水之槽）中”，被视为仙人降临的瑞兆。公元前52年（甘露二年），又有“凤皇、甘露降集京师”。金芝本产于“名山之阴、金石之间”，附近的水饮之可“寿千年”（葛洪《抱朴子》），而今却生于檐下铜池，确是奇迹。人们由此发生仙人以芝为车降临宫殿的联想，也正在情理之中。至于“甘露”，乃“神露之精”，其味甘甜，饮之亦可长寿登仙。武帝当年为了获得它，曾“以铜作承露盘，高二十七丈”，“上有仙人掌承露，和玉屑，欲以求仙”（《三辅故事》）。而今亦降集京师，实为可喜可贺。此歌最后“甘露初二年，芝生铜池中”四句，说的就是这类奇事。字里行间，荡漾着人们对仙人降临，赐饮金芝、甘露，以延年益寿的希冀和喜悦之情。
从此诗的内容看，似是一首女子自伤遭遇不偶，而又苦于无可诉说的怨诗。其抒情口气，有幽怨之音，无激亢之语。
全诗共五章三十句。首章以“泛彼柏舟，亦泛其流”起兴，以柏舟作比。这两句是虚写，为设想之语。用柏木做的舟坚牢结实，但却漂荡于水中，无所依傍。这里用以比喻女子飘摇不定的心境。因此，才会“耿耿不寐，如有隐忧”了，笔锋落实，一个暗夜辗转难眠的女子的身影便显现出来。饮酒邀游本可替人解忧，独此“隐忧”非饮酒所能解，亦非遨游所能避，足见忧痛至深而难销。
次章紧承上一章，这无以排解的忧愁如果有人能分担，那该多好！女子虽然逆来顺受，但已是忍无可忍，此时此刻想一吐为快。寻找倾诉的对象，首先想到的便是兄弟，谁料却是“不可以据”。勉强前往，又“逢彼之怒”，旧愁未吐，又添新恨。自己的手足之亲尚且如此，更何况他人。既不能含茹，又不能倾诉，用宋女词人李清照的话说，真是“这次第，怎一个‘愁’字了得”（《声声慢·寻寻觅觅》）。
第三章是反躬自省之词。前四句用比喻来说明自己虽然无以销愁，但心之坚贞有异石席，不能屈服于人。“威仪棣棣，不可选也”意思是说：我虽不容于人，但人不可夺我之志，我一定要保持自己的尊严，决不屈挠退让。其意之坚值得同情乃至敬佩。
第四章诗对主人公那如山如水的愁恨从何而来的问题作了答复：原来是受制于群小，又无力对付他们。“觏闵既多，受侮不少”是一个对句，倾诉了主人公的遭遇，真是满腹辛酸。入夜，静静地思量这一切，不由地抚心拍胸连声叹息，自悲身世。
末章作结，前两句“日居月诸，胡迭而微”，于无可奈何之际，把目标转向日月。日月，是上天的使者，光明的源泉。人穷则反本，“故劳苦倦极，未尝不呼天也”（司马迁语），女子怨日月的微晦不明，其实是因为女子的忧痛太深，以至于日月失其光辉。内心是那样渴望自由，但却是有奋飞之心，无奋飞之力，只能叹息作罢。出语如泣如诉，一个幽怨悲愤的女子形象便宛然眼前了。对于女主人公是怎样的人以及小人指什么人等问题争议也很大，各家之说中，认为女主人公是贵族妇人、群小为众妾的意见支持者比较多。
全诗紧扣一个“忧”字，忧之深，无以诉，无以泻，无以解，环环相扣。五章一气呵成，娓娓而下，语言凝重而委婉，感情浓烈而深挚。诗人调用多种修辞手法，比喻的运用更是生动形象，“我心匪石，不可转也；我心匪席。不可卷也”，几句最为精彩，经常为后世诗人所引用。
作为千古形胜之地的武关，诗人跋涉至此，不能不驻足凭吊一番。所以首联开门见山，用拟人的艺术手法，把自己在武关的盘桓说成是“碧溪”的相留，这就将诗情十分自然地转到对这一历史陈迹的临风联想上来。
“一笑怀王迹自穷”，是诗人对楚怀王的悲剧结局的嘲弄，其中更有对怀王其人其事的感叹、痛恨和反思。因此，颔联紧承这一脉络，以历史家的严峻和哲学家的深邃具体地分析了“怀王迹自穷”的根源。楚怀王原任命屈原为左徒，内政外交均很信任他。后来由于上官大夫的诬陷，怀王渐渐疏离了屈原。秦国见有隙可乘，就派张仪至楚，以重金收买了上官大夫靳尚之流，并贿赂了怀王稚子子兰和宠姬郑袖，谗害屈原。怀王在郑袖、靳尚等一群佞臣小人的包围下，终于走上绝齐亲秦的道路，放逐了屈原。最后怀王为秦伏兵所执而客死秦国。此后楚国国运日益衰败，一蹶不振。从这段历史可以看到，怀王的悲剧结局完全是由于他亲小人、疏贤臣的糊涂昏庸所致，是咎由自取，罪有应得。因此，诗人在颔联中以形象化的语言，极为深刻地揭示了这一内在的根源。这两句诗对比强烈，内涵丰富。郑袖“娇娆”，可见其娇妒、得宠之态，而“酣似醉”，足见怀王对他的宠幸和放纵；屈原“憔悴”，可见其形容枯槁、失意之色，而“去如蓬”，足见屈原遭放逐后到处流落，无所依归的漂泊生涯。诗人正是通过小人得势、贤臣见弃这一形象的对比，婉转而深刻地指责了怀王的昏聩，鞭挞了郑袖的惑主，以及痛惜屈原的被逐。由此思之，诗人在瞻眺武关时，面对“怀王迹自穷”的现实，不能不付之一笑。
颈联在构思上是个转折，从对历史的沉思、叙述过渡到抒发眼前的感喟。诗人通过对江山依旧、人事全非的慨叹，说明“兴废由人事，山川空地形”（刘禹锡《金陵怀古》）的历史教训。楚怀王正是因为在人事上的昏庸才导致了丧师失地、身死异国的悲剧。从这一意义来说，这一联的感慨实际上是对上联所叙述史事的寓意的进一步延伸。
最后，诗人的眼光再次落到武关上。如今天子神圣，四海一家，天下统一；武关上长风浩荡，戍旗翻卷，残阳如血。这一联是全诗的出发点。杜牧不但才华横溢，而且具有远大的政治抱负，他的理想社会就是盛唐时期统一、繁荣的社会。但是晚唐时期，尽管形式上维持着统一的局面，实际上，中央王朝在宦官专权、朋党交争的局面下势力日益衰败，地方藩镇势力日益强大，几乎形成了“无地不藩，无藩不叛”的局面。这不能不使怀有经邦济世之志和忧国忧民之心的诗人忧心忡忡。面对唐王朝渐趋没落的国运，诗人站在武关前，思绪万千。于是对历史的反思，对现实的忧思，一齐涌上心头，形于笔底。他希望唐王朝统治者吸取楚怀王的历史教训，任人唯贤，励精图治，振兴国运。同时也向那些拥兵割据的藩镇提出了警戒，不要凭恃山川地形的险峻，破坏国家统一的局面；否则，不管弱吐强吞，其结局必将皆成空。