上片“春光亭下。流水如今何在也”，是说词人早年与赵晦之相识在春光亭下，那亭下的流水已不知逝去到什么地方了，回忆起当年交友，情深谊厚。从此词的下文“岁月如梭。白 首相看拟奈何”看，“春光亭下”云云，当指第一次密州相见之时，那时词人刚四十岁，尚属壮年，至此时的第三次赠词，词人已是五十六岁，故得称“白首”，且时隔十六年，也与“岁月如梭”相合。
下片：“故人相见。世事年来千万变。官况阑珊。”词人在“故人”面前，倾诉着自己别后的仕宦坎坷经历，有如赵晦之早年的失官东武令和“三仕已之无喜愠”等遭遇，但自己则更为悲惨，“官况”可谓大起大落，几度挫折，正是“世事年来千万变”的反映。结句“惭拟青松守岁寒”，是说自己难能如青松耐守岁寒一般，而倍感惭拟。
词中的“白首相看拟奈何”、“惭拟青松守岁寒”诸句，虽慨叹时光流逝，无奈“岁月如梭”；但是词意却隐含着“壮志难酬”和坚守职责、不惧磨难的积极内涵。读之令人肃然起敬。全词曲尽心态，含蓄哿慨，笔力纵横，铸语自然。
此词记述作者重游惠山泉的经历，上下阕分别描写了惠山秋色与二泉景物，紧密结合酌茗观景，抒发了旧地重游、世事变迁的感慨。文意层层推进，极有情致。
上阙记重游惠山泉。“艳阳”两句，泉边实境。言泉藏谷中，四周山荫蔽日，所以春天的艳阳也照不到泉水。泉边阴冷滴翠，仿佛将春天转化成深秋季节。“吴娃”三句，此是以“吴娃”、“江妃”喻泉边的锡、惠两山。言两山草木茂盛，苍翠如娇娘点黛。锡山上的宝塔高耸，好像妇人的发髻。当微雨空秋之时，就能遮断山色。“树密”三句是说：茂密的树林间不知泉水从何处而来？深草中露出楼阁，白云不时从山顶飘过。“二十年”三句，“二十年”是约数；“轻鸥”，指隐居这里如野鹤闲云般自在的高士。这是说：我多年前曾于隐居这儿的高士有过约定，如今旧地重游当时的少年人也成白头翁了。“朱颜”，这里指少年。
下阙饮泉水兼抒怀抱。“龙吻”两句，“龙吻”茶叶名。言将惠山泉水“龙吻”茶一起放在银瓶中煮沸，饮之入口清香，使胃肠内也感到异常舒坦。“煮银瓶羊肠车转” 用典：“银瓶泻汤夸第二”，此苏轼句；“曲几团蒲听煮汤，煎成车声绕羊肠”，此山谷句也。“临泉”三句，言泉水“清寒沁骨”。词人说：在泉边照影清洗，仿佛将我这位游子的一身旅尘都洗去了。“鸿渐”三句。《易》“鸿渐于干”。注：“鸿. 水鸟名， 适进之义，始下而升者也，故以鸿为喻。”“华表鹤怨”，用丁令威学道后化鹤归辽东故里之典。事见《搜神后记》：“汉丁令威学道于灵虚山。后化鹤归辽，徘徊空中而言：‘有鸟有鸟丁令威，去家千年今始归；城郭如故人民非，何不学仙冢垒垒？’遂高冲上天”。此言已奔波多年，这次重返惠山泉，深叹人事俱非。“把闲愁”三句，言且去观赏楼前的晚景，把胸中的愁苦像江流中的小舟逐渐远去一样，也渐渐淡化。此是词人以闲淡之句作结也。
此词艺术特色之一是脉络井井，结构严谨。开章写游山，结句写游毕归去，首尾圆合。上片扣住词题“惠山”，写阴霾天气下的山景。由总写到具体，由远山到近山，由上而下，抓住“阴”，写山之空漾迷漫；下片扣住词题“酌泉”，写泉水之清澈，围绕泉水写人的煮茗、照影等活动。不管在山景空漾、还是在泉水清澈的描写中都插入抒情的笔墨，抒发了旧地重游，人世沧桑的感慨。
艺术特色之二，善化典故，创造新词。如“吴娃点黛”，“江妃拥髻”均化用李白、杜甫诗句，将远山近峦比拟成美女、神仙的画眉、发髻，使山峦富有一种空灵、飘逸的美感。再如将煮茶声写为“银屏、羊肠车转”，化用白居易、黄庭坚诗句，以清脆悦耳的声音比拟之，在化典中丰富了所写事物的内涵与意蕴。
钱钟书先生称曾巩的绝句“有王安石的风致”，从这首诗就可以看得出来。
这首诗写在海边的高楼上欣赏暴风雨的状况。前两句为后两句蓄势，照例描写暴风雨到来前的风云雷电，因为在海边，便加上了浪，更显得气派场面的闳大。第一句把云与浪混写，说海浪像云一样，滚滚而去，又逆涌而回，暗藏了下句的风。“浪如云”是说浪大，而暴风雨前的乌云低垂海面，与浪相接，因此写了浪“去却回”，也就等于写了云“去却回”。第二句着意在风，带出了雷，便把暴风雨前应有的景况都写全了。诗写这派景象，仅淡笔以“如云”二字轻点浪，没有作过多的铺排，但自然能让人感受到雨前风吼、浪涌、云压、电闪、雷鸣等雄伟场面。比曾巩稍后的苏轼，写过很多首暴雨诗，名句如“黑云翻墨未遮山，白雨跳珠乱入船”、“天外黑风吹海立，浙东飞雨过江来”，都以奇特的语句具体描写暴风雨飘骤迅猛的场面，令人震撼。曾巩这首诗虽然没用什么气势雄壮的语言来造成直观的形象，同样表现了暴风雨的壮观，也有很好的艺术效果。
“朱楼四面钩疏箔”，此句在全诗结构上位置颇为重要，起一种衬垫作用。有了这一句，全诗避免了一气直下，显得跌宕有致。西楼是处在海山之间，诗写景是由海（楼前）——楼侧——楼——山（楼后）的顺序。此句写“朱楼”既是点题，更是从楼前海景通向楼后山景的桥梁，也是由写景转向抒情的过渡。考察诗意，此楼当雄踞于某座近海的青山之上，视野开阔，可回顾千山。“四面钩疏箔”，指楼上人也即诗人把楼四面窗户垂挂的疏帘用钩卷起。按常理推测，风雨将至之际，应当闭窗才是。但诗人此刻偏要敞开四面窗户，这个动作颇出人意料，似乎觉得逆情悖理，在“山雨欲来风满楼”之时，只有垂帘，一般不会挂帘。但这恰恰是真情的流露，诗人想“卧看千山急雨来”，已经到了痴情的地步，因而能够使人思而生奇趣。这和李益的“早知潮有信，嫁与弄潮儿”，张先的“不如桃杏，犹解嫁东风”，李白的“铲却君山好，平铺江水流”等一样，“愈无理而愈妙”（《词筌》）。
“卧看千山急雨来”，诗人于尾句道出了内心的豪情，也解除了疑问。前两句写风吹、云涌、浪卷、雷鸣，这是一支壮美的序曲，诗人最欲欣赏的乃是作为“主角”登场的“千山急雨来”的出色表演。他要看“急雨”打破雨前沉闷局面而呈现的新鲜境界，以开阔心胸。这种美学境界的追求，反映了诗人力求上进、欲有所作为的思想境界。诗中一个“卧”字亦耐人寻味，它把诗人那种雍容气度生动表现出来，动中寓静，以静衬动，跌宕有致之妙于此可见。
曾巩是有名的散文家，“唐宋八大家”之一，不以诗名，宋惠洪《冷斋夜话》曾记有彭渊材说“恨曾子固不能作诗”的话，陈师道《后山诗话》也说他“短于韵语”。但平心而论，这首小诗置于宋诗佳作之中，是毫不比其他人的上乘之作逊色的。
