东晋孝武帝太元八年（383年），北方的前秦苻坚率领百万大军南下，气焰嚣张，妄图消灭东晋，统一南北。东晋只有八万军队，不到苻坚的十分之一。而淝水一战，晋师大败苻坚，以少胜多，以弱胜强，保住了晋国的安全，这就是历史上著名的淝水之战。这对南宋有重大的历史借鉴意义。
上片首先在读者面前展开了一幅长江形势图，眼前只看到长江雪浪，滚滚滔滔，千里奔腾，一泻而下，阻隔南北。据传三国时魏国的曹丕在观望长江时，曾感叹地说：“此天之所以限南北也。”他两次伐吴，都未成功，长江阻隔，是其重要原因。如此天险，北方的金兵是难以逾越的。高宗如果稍有恢复中原之志，就应利用天险，加强设防，固守长江，以遏强虏。当然，天险难逾，并不等于绝对不可逾。三国时东吴孙皓，仅凭天险御敌，终于招致“一片降幡出石头”。所以李纲强调天险难逾，还必须加上“人谋克壮”，天险可凭，而又不可仅凭天险，重在人谋。有天险可凭，又加上人的深谋远略，北方索虏，岂敢吞噬我们的土地？索虏是南北朝时南方人对北方敌人的蔑称。这里既是指前秦，也是指金兵。这段描写兼论述为下文写晋师以少胜多提供了依据。下文很自然地转入到对淝水之战的记述。
苻坚率百万之众“倏忽长驱吾地”。倏忽，言其神速；长驱，言其势猛。这句极言秦兵强大，乃为后面秦兵失败作反衬。欲抑先扬，以突出晋军胜利其意义重大。
当苻坚南侵，大敌当前之时，谢安作为东晋宰相，其主要作用有二：一是决定大政方针：坚决抵抗，决不妥协；二是运筹帷幄，用人得当。他以谢石为征虏将军、征讨大都督，统率全军。以谢玄为前锋都督。还有辅国将军谢琰，西中郎将桓伊，龙骧将军胡彬等，协同作战。谢安深信他们的谋略将才，放手让他们发挥主动作用，自己不插手，不直接干预军事，指挥若定，镇静自如。《通鉴》载：“谢安得驿书，知秦军已败。时方与客围棋。摄书置床上，了无喜色，围棋如故。客问之，徐答曰：‘小儿辈遂已破贼’。”可见他胸有成竹，料事如神。故词中称赞：“破强敌，在谢公处画，从容颐指。”“颐指”，即指挥如意。
晋军以少胜多，以弱胜强，确为历史奇迹，故换头以“奇伟”领起，对这次战争的胜利作了生动的铺叙。谢玄等以“八千戈甲，结阵当蛇豕。”戈甲，代指军队；蛇豕，封豕长蛇之简称。《左传·定公四年》：“吴为封（大）豕长蛇，以荐食上国。”封豕长蛇，比喻强大的贪暴残害者。此借指苻坚。“鞭弭周旋，旌旗麾动”，弭，弓之末梢，用骨质制成，用以助驾车者解开辔结。谢玄、谢琰、桓伊等指挥数千之众，直渡淝水，击退北军，使北军望风披靡。苻坚等登上寿阳城，望八公山上草木，皆以为晋军。在败逃路上，夜闻风声鹤唳，皆以为晋军追杀过来。弃甲曳兵，亡魂丧胆，惊慌失措，狼狈北逃。词以十分快意的笔调赞扬晋军出奇制胜、力挫强敌，保住了东晋的江山和人民，免遭“索虏”吞噬。其功业之伟大，虽“周雅”所歌颂的周宣王中兴也不得专美于前了。《诗·小雅》中的《六月》、《采芑》等诗记述周宣王任周尹吉甫、方叔等率军北伐 狁，南惩荆蛮，使西周得以中兴。淝水之捷，其功不亚于此。
全词从长江天险写起，指出既凭天险，又重人谋，何惧“索虏”！接着以主要篇幅描述了淝水之战晋胜秦败的过程及其值得借鉴的历史意义：强大的敌人并不可怕，是可以被打败的。只要弱小的一方敢于斗争，人谋克壮。词还突出了东晋宰相谢安“从容颐指”的作用。曾担任高宗宰相的李纲多么希望自己能起类似谢安那样的作用，可惜他没会机会。他写这首词，意在讽谕高宗以古为鉴，须知少可以胜多，弱可以胜强，强敌不足畏，全在“人谋克壮”。应痛下决心，北伐中原，收复失地，作者的用心是很明显的。
上片用刘表、王粲事，抒写怀才不遇的郁闷。
“鸡鸣风雨潇潇，侧身天地无刘表。”起句突兀，化用《郑风·风雨》“风雨潇潇，鸡鸣胶胶”之句，“风雨”便象征乱世，“鸡鸣”便象征君子不改其度。这一句是把握词旨趣的关键，没有这一句，就可能把词理解成悲秋思乡，有了这一句，就知道词人表达的是英才思明主的“择木之意”。汉末初平三年，董卓部将李傕、郭汜在长安作乱，大肆烧杀劫掠，百姓遭殃。刘表为荆州刺史，荆州没有战乱，较为安宁，所以很多人到那里避乱，王粲因为跟刘表是同乡，两家有世交，故此去投靠他。所以这里不是一般意义地赞美刘表，而是以王粲自比的延伸。此句重笔描绘出一幅寒冷阴暗、风雨交加、鸡声四起的背景，渲染了一个风雨如晦，看不到曙光的环境，暗示元末社会风雨飘摇，动荡不安。词人感叹天地之大，竟无像刘表那样的人可以依附，流露了他的失路之悲。
“啼鹃迸泪，落花飘恨，断魂飞绕。”杜鹃，又叫杜宇、子规、伯劳、鹈鴂，自从屈原把它写进《离骚》，它就与古典诗词结下不解之缘。它既被用来表现或烘托思归之情，又用作“落花时节的标志”，或者是时序更换的标志。“啼鹃迸泪”和“落花飘恨”用拟人的手法，把词人沉痛悲怨之心披露无遗，杜鹃的啼鸣又隐含了无限的乡愁，引发了下片的怀乡之情。由于连“依附刘表”亦不可能，便感到魂断无依。词人侧身于天地之间， 骋目四望而无栖息托身之地， 其内心之痛苦有如杜鹃啼血。此句不是词人一般意义上对于生命的惋惜，而是他基于事业功名的执着追求。自古仁人志士，总伴有岁时惊心、时序迁流的紧迫感，在看似伤感的表层下掩盖着积极进取的人生动机。
“月暗云霄，星沉烟水，角声清袅。”“月暗”、“星沉”进一步渲染拂晓前天色的阴沉压抑，画角之声也是那样凄凉哀厉，令人生悲。在这里，我们可以强烈地感受到他对时光的执着与敏感。
“问登楼王粲，镜中白发，今宵又添多少。”以王粲自比在前面已提到，而“登楼王粲”是以“登楼”为具体语境，这意味着词人并不是在一般意义上自比王粲，而是有着特定的负载信息。滞留异地、有家难归的思乡之情，施展才华、拯世济物的用世之心，以及日月逾迈、志不获骋的焦虑沉淀在刘基的内心深处，反复出现在其词中，揭示了词人复杂的心理。
下片抒写乡愁，紧承登楼。
“极目乡关何处？渺青山、髻螺低小。”词人极目远眺，不见家乡，只见如髻螺般的远山，横于天边，使人惆怅。那远山挡住了自己梦回家乡的道路，眼望不到，梦魂难飘，此恨怎消？词人把其为朝廷命运担忧，为个人前途而苦苦思索的郁志之弗舒，付之于这句话。
“几回好梦，随风归去，被渠遮了。”以责怨之笔写青山遮梦，意境奇警，更觉深哀。
“宝瑟弦僵，玉笙指冷，冥鸿天杪。”词人万般无奈之下，只有借音乐以表哀思，谁想弦僵指冷，难以成调，最后只能目送飞鸿消失在天边，遥寄乡情。至正十三年，刘基建议捕斩方国珍，上官非但不听，反将其罢黜浙东元帅府都事，羁管绍兴，于是词人发出“千古钟期今已矣，空惨怆，对瑶琴”的深深感叹。同时又是暗用嵇康《赠兄秀才入军》诗“目送归鸿，手挥五弦”（其十四）所表达的理想人格之意及知音不在的感慨之意。
“但侵阶莎草，满庭绿树，不知昏晓。”收束全词，没阶的莎草和蔽日的庭树，使人难辨晨昏，这既是写景，也是世事昏暗，自感前途渺茫的心理写照。照应了“鸡鸣风雨潇潇”，在情感上造成回环往复，增加一唱三叹的摇曳之美。而且，“不知昏晓”实又暗喻元末动荡不安的社会现实。刘基一向以王佐之才自命，意欲澄清天下，礼义治国，然而天下扰扰，何去何从呢？这是摆在词人以及当时所有士人面前的一个难题，此词正是他此时矛盾、困惑心情的写照。
全词以啼鹃、落花、断魂等意象的迭加与组合，托物以寄兴，将忧愤、哀怨、惆怅、彷徨，融于一体，既有思乡之情，写意空灵，造语典雅，用典自然贴切，含而不露放之风。既有思乡之情，又有失路之悲，节奏强烈快捷，如急风暴雨，颇有豪放之风。
这是作者告老，隐居湖州弁山后写的作品。梦得随高宗南渡，陈战守之策，抗击金兵，深得高宗亲重。绍兴初，被起为江东安抚大使，曾两度出任建康知府（府治在今南京市），兼总四路漕计，以给馈饷，军用不乏，诸将得悉力以战，阻截金兵向江南进攻。高宗听信奸相秦桧，向金屈膝求和，抗金名将岳飞、张宪被冤杀，主战派受到迫害，梦得被调福建安抚使，兼知福州府，使他远离长江前线，无所作为，他于1144年被迫上疏告老，隐退山野。眼看强敌压境，边马悲鸣，痛感流年轻度，白发徒增，很想东山再起，歼灭敌军，但却已经力不从心，思欲效法前贤谢安而不可得了。因写此词，抒发自己内心的悲慨和对时局的忧虑。
上片起首四句先写晚年生活的环境和乐趣。秋色已深，菊花开放，霜降来临，词人所住的房子掩映在花木深处，小路盘山蜿蜒而上。这是一幅山居图景，清丽而幽静。下面用自问自答的方式写自己生活的乐趣：若问我为什么就白白地看着那风月流逝，毫不顾及双鬓已经斑白？我会回答是因为留恋如沧海般辽阔美丽的太湖，它映出了青天云霞，明媚绚烂。
下片写自己的生活和老来的怀抱。飘泊了一生，足迹遍于天涯，现在回到家里，扫净已荒芜的道路，那松竹茂盛的地方就是我的家园。词人回到家中感到喜悦和安慰，所以笔下的家园也显得十分静谧、优美。但在那个国土沦丧，河山破碎的时代，一个胸怀抱国之心的抗金志士，又怎能终老于隐居的山林呢？“却恨”三句，笔锋一转，在隐居之后，词人却时常听到“悲风时起”，这悲风是自然界之风，更是人间悲风，南宋朝廷苟安求和，不愿力战敌人，前线频传战败消息，对他来说，也就是“悲风”。再看到归雁南飞，金兵南下，愤怒之火又在胸中烧起，所以句首着一“恨”字，力敌千钧，倾注了词人的满腔忧愤。这种爱国激情，使他对自己不能像谢安那样从容破敌感到有愧于国家，也对南宋将无良才感到深深的忧虑。虽然退居且愿一享隐居之乐，但他又挂念抗金大计，时刻关注前线，所以一首抒写晚年怀抱之词就表现得感情激越、悲凉、慷慨，充满了爱国忧民之情。
